如果说到克利奥帕特拉这个名字，你可能会很陌生，但是一提到她的外号“埃及艳后”，你肯定会恍然大悟。就是她以自己惊人的美丽、出众的才华和令人倾倒的魅力，先后征服了罗马历史上两位叱咤风云的人物凯撒和安东尼。在当时罗马帝国势力如日中天的时候，她以一己之力使埃及国土一度得以保全，同时改变了罗马历史。
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埃及艳后是托勒密的后裔，在她18岁时，她的父亲去世，遗嘱说让克利奥帕特拉和弟弟托勒密十三世共同执政。但权力欲望特别强烈的克利奥帕特拉并不能忍受弟弟和她分享王位，于是姐弟二人各施手段，为争夺埃及王位斗得你死我活。但难分胜负，最后凯撒的到来打破了这样的僵局。
凯撒在罗马是一个强有力的政治人物，为了得到他政治上的依靠，姐弟二人各施高招。托勒密十三世提着背叛凯撒的庞培的人头做了见面礼，当托勒密十三世的前脚刚走，就有人抬着一卷巨大的地毯来到了凯撒军营。地毯在凯撒面前缓缓铺开，突然美丽绝伦、艳丽无比的克利奥帕特拉从里面跳了出来，一下子就征服了54岁的凯撒，使他站在了自己这边，帮助她打败了弟弟，征服了埃及。凯撒本想宣布埃及为罗马的一个省，但克利奥帕特拉凭借自己的柔情和智慧使他放弃了这个想法，恢复了她的王位。
公元前44年，凯撒被暗杀，他的朋友安东尼当上了罗马帝国元首。安东尼上台后的第一件事就是想夺得克利奥帕特拉的王位，宣布埃及为罗马的行省。埃及王国有一次陷入了危机。
克莉奥帕特拉是一位非常有理智的女子，她深知埃及的军事力量薄弱，随时都有被罗马吞没的危险。为了保护祖国和保全她的王位，必须和罗马强权人物结婚。很快，安东尼被她迷得神魂颠倒，把统治帝国的大事抛到了脑后，终日与克利奥帕特拉形影不离。
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公元前安东尼放弃了自己的妻子，正式与克利奥帕特拉结婚，并宣布将罗马东部的一些领土赠给女王和她的儿子，这引起了罗马元老院的不满，也给屋大维反对安东尼提供了良机。
公元前32年，安东尼和克利奥帕特拉率领声势浩大的军队在阿克蒂姆与屋大维开始了最后的对决。当罗马船队冲过安东尼的阵线，逼近后面克利奥帕特拉的舰队时，她见势不妙立即扬帆逃离了战场。一见她离开，安东尼简直发了疯，他丢下自己正在浴血奋战的部队，爬上了一条小船，独自去追赶妻子。结果可想而知，痴情的安东尼在这场战争中一败涂地。
为了保证埃及的安全，克利奥帕特拉没有征得安东尼额同意就向屋大维表示了臣服。屋大维表示只要杀了安东尼，他就不侵入埃及。安东尼则表示，只要保全克利奥帕特拉的生命，他愿意自杀。
最终，克利奥帕特拉不愿背叛爱人，她把埃及所有的财宝堆积在一个宝塔内，威胁屋大维，如果得不到光荣和和平，她就和珠宝一起毁灭。在城外抵抗的安东尼发现克利奥帕特拉的佣兵开始投降，又听说她战败被杀，于是绝望的自杀了。
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克利奥帕特拉将安东尼举行了盛大的葬礼，最后给屋大维送了一封哀婉动人的信，请求让她和安东尼埋在同一个坟墓中。最后怀着对人世的眷念，她用自杀的方式结束了自己的生命。屋大维也不得不钦佩她的伟大与坚守，下令将她的尸体葬在了安东尼旁边。