当谈到一代女皇武则天时，不得不提她的心腹、唐代女官——上官婉儿。
相传上官婉儿即将出生时，她的母亲郑氏梦见了一个巨人，这个巨人给了她一个秤并说：“持此秤量天下”。郑氏料想腹中之子在将来定能称量天下贤士。果不其然，上官婉儿在当时的男权社会里突围出来，成为一个能称量天下的人才。
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那么，这两个女人的爱恨情仇从何说起呢?
且说这上官婉儿是上官婉儿是西汉上官桀，上官安、上官期祖孙三代的后裔，其祖父是唐高宗的当朝在宰相上官仪。由于上官仪曾替高中起草过废武则天的诏书而被武则天记恨在心，之后就遭到武后的杀害。出生不久的上官婉儿和母亲失去宰相势力的支撑沦为官奴，被发配到掖庭。虽然处境变得艰难，但是上官婉儿的母亲依旧坚持让女儿受到良好教育，取得良好的文化修养，不时地教其学习文化知识。
在入宫为奴后，上官婉儿4岁进入内廷文馆进行学习，她在诗词歌赋方面表现出极高的天赋，学的极为出色。在14岁那年，被来内文学馆视察的武皇后所赏识并免去其奴婢的身份，让其在宫中掌管诰命。摆脱做奴婢的卑微身份，一跃成为宫中女官，这也得感谢武则天的知遇之恩与不计前嫌，没有因为对自己祖父的怨延续到自己身上。
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在武则天争夺权力的过程中，上官婉儿一直在为她助力，从皇太子李贤的废黜到唐中宗李显的贬职，上官婉儿都在为武则天起草、撰写、发布诏令。如同现在老板身边的秘书一样，上官婉儿也只是帮着武则天做一些文件的整理工作，有时受武则天的命令还会帮着处理一些政务，可是无论怎么说也只是一个小秘，所以上官婉儿是一直在默默隐忍着。
再说上官婉儿因为和武则天的男宠张昌宗眉目传情、暗送秋波，这可惹怒了武则天，武则天本要赐她死罪的，但是想到她的才华与能力，特意赦免了她，只是处以她黥面之刑即在脸上留下一个疤痕。一张漂亮的脸蛋对于女人来说是极其重要的，这额头上的疤痕虽被红梅妆遮挡但怎么也抹不去婉儿心中的难过与愤恨。
公元705年，年事已高的武则天身体极其脆弱，重病缠身，把政务交给了心腹婉儿打理。就在武则天病重之时，太平公主联合李显、等人策划政变，逼迫武则天退位，而上官婉儿成为了帮助太平公主完成宫内监视工作的最佳人选。想到与武则天之前的怨与仇，上官婉儿助了他们一臂之力。在宰相张柬之等人冲入玄武门杀了武则天男宠——张氏兄弟后，逼迫武则天退位。而武则天竟也颁下诏令宣布退位，让位于李显。然而，这诏令究竟是不是武则天本意无从得知。
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退位后的武则天被赶出皇宫，迁居到洛阳西南的上阳宫仙居殿。在所有人都以为上官婉儿会坚定留在宫中继续享受美好生活时，她竟做出了这样一个决定：与武则天一起离开，并陪她到死去。虽然她们两人之间有着许多的仇怨，但是这几十年来两人的朝夕相处让上官婉儿对武则天要有了一定的感情，她愿陪她到最后一刻。
公元705年，武则天在上官婉儿的陪伴下告别人世，随后上官婉儿被李显接回皇宫，封为昭容。