苟晞到青州后，以威严苛刻的刑法立威，天天杀人，州里人把他称作“屠伯”。
苟晞离开兖州后，流民逼迫顿丘太守魏植为头，聚众五六万人，大肆掠夺兖州百姓。司马越让潘滔为将，派他讨伐魏植，结果潘滔兵败。司马越无奈，只好再让苟晞代领兖州牧去讨伐魏植。苟晞出兵进驻无盐(今山东东平)，让弟弟苟纯代行青州牧。苟纯嗜好杀人，居然比苟晞还要厉害。百姓称“小苟酷于大苟”。苟晞讨伐魏植，把他打败了。
网络配图
再说当时山东人王弥和堂弟王桑等人在广长山落草为寇，不久又聚众上万人，入侵青徐二州，自称征东大将军，攻打并杀害了西晋不少官吏。司马越任命公车县令东莱人鞠羡为东莱太守，去讨伐王弥。王弥和鞠羡在东莱城西交战，鞠羡的士兵多数是东莱人，历来知道本地人王弥的勇猛，便不战而溃。王弥飞马追击，把鞠羡杀了。
苟纯暂时代领青州，镇守在临淄，便率军南下，和王弥在平邑相遇。苟纯军队是苟晞亲自训练出来的，军纪严密。王弥虽然勇猛，但兵众却不过是流民而已。于是王弥终于不敌苟纯的劲旅，败退回东莱。
阳平人刘灵小时候很贫贱，但力气非常大，能够制服奔牛，跑起来像奔马那么快。周围的人们虽然惊异他的武功，却没人能为他举荐。刘灵抚着胸膛叹息道：“天哪，为何不乱呢!”待到公师藩起兵时，刘灵便趁乱自称将军，寇掠赵魏一带。司马越派部将王赞讨伐他。刘灵和王赞在邯郸大战。刘灵虽勇，但他的士兵也和王弥的一样，多数是流民，所以也被王赞打败，退而困守内黄(河南北部)。刘灵情急之下，听说王弥在东莱，便派人向他求援。王弥跟刘灵使者说：“我现在也困守在这一孤城里，爱莫能助。今日的形势，看来非投奔汉王刘渊不可。我与汉王是深交，可以为你的主人写一封推荐信，请汉王出兵相救。”便连夜写了两封书信，派使者去刘渊都城左国城，想投奔他。
网络配图
刘渊得到王弥的信十分高兴，便下诏拜王弥为镇东大将军、青徐二州州牧、负责沿海军事，封东莱公;拜刘灵为平北将军。第二年即公元308年初，刘渊派遣儿子刘聪等十位大将往南占据太行，石勒等十位大将往东到赵魏一带，声援王弥与刘灵。不久，石勒入侵常山，被幽州刺史王浚打败。
第二年即公元308年二月，司马越派人谋杀了前太子司马覃。三月，司马越从许昌迁往鄄城。这时，王弥趁着苟纯率兵北上抵御刘渊的汉军的间隙，收集先前逃亡失散的士兵，因而军力大振。他又分别派各个部将去攻掠青、徐、兖、豫四州，所经过的地方无不攻陷郡县，杀害大多数西晋太守县令，队伍增加到几万人。苟晞挥军和他连续作战，不能取胜。王弥勇猛异常，苟晞部将对他都谈虎色变。夏四月，王弥率大军进入许昌。
网络配图
司马越驻军在鄄城，听说许昌陷落，急忙派遣部将王斌率领甲士五千人去保卫京师洛阳。西晋凉州牧张轨听说王弥即将入侵京都，便派将军张斐、北宫纯、郭敷等人率精骑五千前去保卫京师。五月，王弥从轘辕进入洛阳，在伊水北岸和晋将陈午的军队相遇。陈午所率领的多数是乞活部队，都是敢死的乞丐。但王弥军队已经十分强大，所以仍然大败陈午，乞活士兵的尸体堆积了好几里。陈午败后，京师大为震动，皇宫城门白天也紧紧关闭。王弥到了洛阳，驻军在津阳门。