周威烈王七年至十八年(公元前419-前408年)，魏军攻取秦国河西地区(今山西、陕西间黄河南段以西地区)的大规模作战。
魏国位于今山西西南、陕西东部及河南中部北部地区，是三家分晋后建立的诸侯强国，建都安邑(今山西夏县西北)。自魏文侯执政以来，任用李悝、吴起等一批贤臣、名将，致力于国家与军队的改革，使国家日益富强。吴起在魏国推行征兵制，选练了一支精锐的军队。其“武卒”能全副武装，带三天的粮食“日中而趋百里”(《荀子。议兵》)。魏国欲向西发展，夺取秦国东部河西之地。秦国是西部诸侯大国，都泾阳(今陕西泾阳西北)，因内部权力之争，频繁更换君王，不能形成强有力的统治，亦未完成社会变革，虽有东进之意，但军事实力弱于魏国。魏大将军吴起采用了先在河西站稳脚跟，再大举进攻扩大战果，最后巩固占领地区的战略。七年，魏军首先在河西少梁(今陕西韩城西南)修筑城池，建立巩固的前进基地，以便屯兵积粮进攻秦国。
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秦国随即发兵进攻少梁，阻止魏军修城。两军在少梁交战，魏军击败秦军，继续筑城，进行备战。秦军沿黄河边修筑防御工事，以阻止魏军向外扩张。十三年(前413年)，魏军准备完毕，开始向河西秦军进攻，深入至秦纵深的郑地(今陕西华县西南)附近，大败秦军。十四年(前412年)，魏文侯又命太子击率军攻克繁庞(今陕西韩城东南)，驱其民而占其地。十七年(前409年)魏军经过三年休整，再度发起进攻以扩大战果，一鼓作气，连续攻克临晋(即王城，今陕西大荔东南)、元里(今陕西澄城东南)两城邑，并在临晋筑城。十八年(前408年)，魏军复克洛阴(今陕西大荔西南)、邰阳(又作合阳，今陕西合阳东南)两城邑，亦在洛阴筑城屯兵驻守，至此，魏军已尽占河西之地。秦军则节节败退，至洛水沿岸修筑防御工事，并筑重泉城邑(今陕西蒲城东南)以防御魏军，阻其继续西进。
河西之战，魏国采用先建立巩固的前进基地，再大举进攻，后扩大战果的方略，有效地完成了进攻河西之地的作战，将秦军赶到洛水一带，扩大了魏国势力，给秦国以沉重打击。
【阴晋之战】
阴晋之战是指公元前389年，秦军为夺取被魏占领的河西地区，而动用50万大军攻魏，而魏军在名将吴起率领下以在阴晋以少胜多的著名战役。
战争概述
阴晋之战是周安王十三年(公元前389年)，魏军在阴晋(今陕西华阴东)反击秦军，最后以少胜多痛歼秦军的重要战役。
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战争背景
魏文侯在位时，国力强盛，曾派出大批军队攻取了秦国河西地区(今山西、陕西间黄河南段以西地区)，秦军退守洛水一带(参见魏攻秦河西之战)。秦国失去河西战略要地，其安全受到严重威胁。经过数年的准备，秦国于周安王元年(前401年)开始进攻魏国，九年(前393年)与魏国战于汪(今陕西澄城境内)，十二年(前390年)又与之战于武城(今陕西华县东)，企图夺回河西要地。魏国军队则全力与秦军作战。
战斗过程
十三年，秦国再次调集50万大军，进攻秦国东进道路上的重要城邑阴晋。秦军在阴晋城外布下营垒。形势危急。魏国在河西驻守着一支精锐军队。西河郡守吴起，激励军队保持高昂士气。
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他请国君魏武侯举行庆功宴会，使立上功者坐前排，使用金、银、铜等贵重餐具，猪、牛、羊三牲皆全;立次功者坐中排，贵重餐具适当减少;无功者坐后排，不得用贵重餐具。宴会结束后，还要在大门外论功赏赐有功者父母妻子家属。对死难将士家属，每年都派使者慰问，赏赐他们的父母，以示不忘。此法施行了三年。秦军一进攻河西，魏军立即有数万士兵不待命令自行穿戴甲胄，要求作战。面对这次秦军大规模进攻，吴起请魏武侯派5万名没有立过功的人为步兵，由自己率领反击秦军。武侯同意，并加派战车500乘、骑兵3000人。战前一天，吴起向三军发布命令说：诸吏士都应当跟我一起去同敌作战，无论车兵、骑兵和步兵，“若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功”(《吴子。励士》)。然后，吴起率领魏军在阴晋向秦军发起反击。这一天，魏军人虽少，却个个奋勇杀敌，以一当十。魏军经反复冲杀，将50万秦军打得大败，取得了辉煌战果。