刘备真正开始对士林具有吸引力，还是在刘备占领荆州之后。刘备有了钱袋子和枪杆子，自然不比过去穷酸落魄的时候，这时才断断续续?清流愿意和刘备合作，比如庞统、马良、殷观等人。到了刘备拿下益州后，生产规模也就越来越大了。
当然，话说回来，有些人之所以愿意和刘备穿一条裤子，并不是仰慕刘备，而是身不由己，被逼出来的。比如刘备得蜀后，得到了两大名士许靖和刘巴。
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许靖本是中原名士，后因避战乱来到了益州。虽然刘备围困成都的时候，许靖想缒城投降刘备，但许靖也是无奈之下的二选一。如果让许靖在曹操和刘备之间选择，许靖毫无疑问会选择曹操，刘备对名士的吸引力远远不及曹操。
刘巴更有意思，刘巴和刘备简直就是上辈子注定的孽缘。也许?出身士林，清高的刘巴特别鄙视刘备这个“老兵”，当初刘备在荆州南下的时候，许多人都跟着刘备逃难，只有刘巴单独北上投降曹操。
后来刘巴回到江南，但随后刘备在赤壁之战后连取三郡，刘巴回归曹操的路被刘备给堵上了，只好继续南下跑到了交州，辗转又到了益州。刘备做了西川王后，刘巴就落到了刘备的手上，不过刘备虽然得到了刘巴的人，却一直没有得到刘巴的心，刘巴和刘备保持着相当远的距离。
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刘备的三弟张飞不知道发什么神经，突然闯到刘巴的家里，要和刘巴同床共寝，遭到了刘巴的拒绝。后来诸葛亮责怪刘巴太不给张飞面子?刘巴就说了一句话：“大丈夫处世，当交四海英雄，不可与兵子共语。”刘备听说了这事，又羞又恼，他知道刘巴瞧不起自己。
在刘巴的潜意识里，只有曹操这样的才算是“四海英雄”，刘备之流的草根只能算是兵头子。虽然刘巴也参加了蜀汉统治集团，但主要还是身不由己。如果刘备同意刘巴离开，刘巴早就跑得没影了。
刘巴拒绝和张飞同床的事情很快就传到了孙权的耳朵里，后来孙权对张昭谈了自己对这件事的看法。张昭认为张飞是当世名将，又是刘备心腹手足，刘巴做得有些太绝情了，应该给刘备留一点面子。
张昭本是士林出身，有些不理解刘巴的举动，但孙权却能站在士大夫的角度看待这个问题。孙权告诉张昭，刘巴要是顺着刘备的杆子往上爬，低眉顺眼地做刘备的奴才，和张飞这等兵子与友，那刘巴就没有资格再做名士了。
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刘巴这件事很好地说明士林清流对刘备这样的低层武人集团是一种骨子里的鄙视，瞧不起刘备，羞辱刘备，才算没给士林抹黑，可见当时的士庶之分到了何种严重的程度。
自东汉分裂以来，天下士林主要分为几个大集团：袁绍的河北士林集团、曹操的中原士林集团、刘表的荆州士林集团、孙策的江东士林集团、刘璋的益州士林集团，另外还?一些名士散落于陇西、辽东、交趾等地。