陆逊对关羽恭维备至，让双方的交往披上一层温情脉脉的薄纱，在薄纱之下，吕蒙这把锋利的尖刀悄无声息地刺了过来。
吕蒙为了瞒过荆州江边守兵，把兵船装扮成商船，精锐部队穿上白衣装成商人，昼夜西上，一直兵临荆州城下。蜀汉的南郡太守麋芳守江陵，将军士仁守公安，还是能战的。但关羽属于本事大脾气也大的人，和高层将领关系很差，批评这两个后勤部长不称职，扬言回头收拾他们。
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麋芳、士仁一肚子怨气，终于找到报复的机会，那就是竖起白旗不战而降。吕蒙又和陆逊攻取了宜都、秭归等重镇，回军驻守夷陵，以防刘备出蜀救关羽。两人又派兵基本扫平荆州南片的蜀方势力，转眼一个个城头旗帜更换。
东吴已布下天罗地网。但吕蒙还觉得不够，要做就做绝，他要从心理上彻底瓦解关羽军队。他到了荆州后，军队秋毫无犯。相传吕蒙的堂弟拿了民家一个斗笠，用来覆盖官府的铠甲。吕蒙认为他犯了军令，挥泪把他斩首。关羽府库中的财宝，吕蒙一分不取，全部封存。
吕蒙又嘘寒问暖城内百姓，对年长者——早晚慰问;对困难者——给予补助;对生病者——派人送药;对饥寒者——赠给衣食。吕蒙还允许后方的家属和前方的士兵通信。家属们被感动得热泪盈眶：在吕蒙手下的生活远比在关羽手下好过啊!结果一传十，十传百，关羽不仅后方全部变了颜色，前方士兵的内心也纷纷动摇。
孙权杀死关羽父子
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孙权为了保证一刀封喉的成功，他离开了建业，搬到了公安(今湖北公安)，要亲自指挥活捉关羽以解心中之恨。同时他带信对曹操说：愿意讨伐关羽，但有个附加条件，就是希望曹公保密，免得关羽有防备。
曹操已派兵解围樊城。面临着一个选择题，就是怎么处理孙权的附加条件。大多数谋士主张保密，已保证孙权偷袭成功。司空祭酒董昭却说：我们假装答应孙权，实际上把消息透露给关羽和守樊城的曹仁。关羽肯定气得解围去和孙权算账，我们坐收渔人之利。替孙权保密，万一城里守不住，我们大亏啊。
曹操连连点头，命令徐晃把消息分别用箭射入樊城和关羽营中。可见双方虽是盟友，也是勾心斗角，出卖朋友是家常便饭。
樊城的守将勇气倍增，坚定了守城决心。天公也配合，洪水渐退，岌岌可危的城池又变得坚固起来。关羽接到消息后，真是头顶一声霹雳，不久噩耗成真，荆州失守。关羽军心大乱，引兵撤退。
还没有到达荆州，后方已陆陆续续传来了消息，结果大半士兵不是战死的，而是自动散去的。关羽向西退守麦城(今湖北当阳东南)，派人到上庸向刘封、孟达求救 ，刘封和关羽的私交一般，又和孟达意见不同，顾不上救关羽。
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关羽的特点是：其胜时，巨浪滔天;其败时，江河决堤。曹操、刘备、孙权都经历过一泻千里的大溃败，但都没有全面崩盘，多能稳住脚跟，关键就是看：人心向背。关羽败时，由于积怨太多，已是众叛亲离。
当他突围到漳乡(今湖北当阳境内)附近时，被东吴军活捉。公元219年12月，孙权斩杀关羽父子。
吕蒙没得到封赏就病死
这是孙权的辉煌胜利，全面夺回荆州，势力延伸到三峡以东、长江以南的广大地区。但吕蒙还没有来得及得到封赏就病死了。孙权将上游的军事大权交给了陆逊。
孙权夺荆州，大部分时间是坐镇建业遥控，顺风顺水，觉得这里是个福地。到了219年，建业转眼已度过9年的都城试用期，那么会不会被孙权立即“转正”呢?