战国末期，秦国想过吕不韦害怕自己和秦王嬴政之母赵太后的奸情泄露，于是就找了一个名叫嫪毐的赵国邯郸人拔掉须眉，装成太监，入宫代替自己去陪太后。而赵太后也一心要将嫪毐提拔为自己的亲信，来作为赵系集团的骨干力量去和楚系集团相抗衡。
后来，赵太后怀上了嫪毐的孩子，为了掩人耳目，便搬到雍城的寝宫去居住，这一方面是为了掩人耳目，另一方面也使得赵太后脱离了楚系集团在王宫中的耳目监视。
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由于赵姬贵为大秦太后，又有背后的赵系势力的支持，所以在搬到雍城之后，便迅速的攫取权力，密谋着掌控国家的绝对权力。嫪毐作为赵太后的亲信和朝廷之上的代言人，被封为长信侯，食邑山阳郡，后又加封河西太原郡，所属家僮数千人，想要通过嫪毐的关系封官而自愿投入其门下当舍人的亦有千余人。一时间秦国大小政事都由嫪毐一人决断，其权势大大盖过了以吕不韦为首的楚系集团。
此时，一方面赵太后、嫪毐为首的赵系集团非常忌惮楚系集团的雄厚实力，常思侵夺;而另一方面，以吕不韦、昌平君、昌文君为首的楚系集团也对突然崛起，威胁到自己的利益的赵系集团心怀怨恨。不过，相对而言，新崛起的赵系集团的根基没有楚系集团那么牢固，因此赵系集团又拉拢一直不受重视的戎族势力，实力大增，自信足以与楚系集团决一雌雄。于是这一新一旧两大政治集团的决战是不可避免的了。
秦王嬴政继位的第九年，二十二岁的嬴政在雍城举行加冠礼，朝野重臣都跟随秦王参加典礼。嫪毐等人趁机在秦都咸阳密谋兴兵，铲除楚系集团。可在这时，叛乱走漏了风声，嫪毐等人当即决断，立刻起兵，依靠太后的关系，用秦王印玺和太后印玺，命令县卒、王室卫戍部队起兵助己，又有戎族系集团和赵系集团一同相助，于是嫪毐便下令攻打秦王寝宫蕲年宫。
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此时二十二岁的嬴政在秦国阴谋斗争的耳濡目染之下已经变成了一代雄才之主，他虽然深知楚系集团权势熏天，不可一世，但是眼下他却要利用楚系集团的军队击垮赵系集团，因为毕竟自己是依靠楚系集团才登上的王位，楚系集团短期内不会废掉自己。可是万一赵系集团击溃了楚系集团，赵系集团就可能找一个年纪更小，没有政治背景的公子代替自己，自己的王位就岌岌可危了。于是嬴政非常冷静的命令相国吕不韦、昌平君、昌文君起兵平乱。
有些人会好奇，吕不韦当初不是和赵系势力有所纠葛，而且还是赵太后的旧相好，为什么此时吕不韦却要起兵诛灭嫪毐的。其实，吕不韦最开始带着五百金之礼物入秦为赢楚游说时，就已经被划入了楚系阵营了。况且吕不韦的相国之位也是依靠楚系集团的力量才获得的，因此，楚系集团有难，吕不韦不能不起兵相助。
双方在咸阳一带大战，赵系集团渐渐不敌楚系集团，战败之后，嫪毐以及赵系集团的核心官员卫尉竭、内史肆、佐弋竭、中大夫令齐等人全部被五马分尸，夷灭三族，其余的赵系势力被剥夺官爵，流放蜀中的有四千余家，而赵太后因为是秦王的生母仅获幸免，却再也不能干预朝政，赵系集团的势力遂被彻底消灭。
楚系集团终于暗暗的松了一口气，以为终于可以过上高枕无忧的日子了，谁知，心怀大志的嬴政的目标不仅仅是消灭赵系集团那么简单。嬴政所期望的是在秦国乃至全天下建立完全服从于自己一人的专制统治。仅仅在嫪毐之乱发生不到一年后，嬴政又借吕不韦曾助嫪毐入宫为理由，罢免了楚系集团的核心重臣吕不韦相国的职务。
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后又把吕不韦遣出京城，前往河南的封地。又过了一年多，各诸侯国的宾客使者络绎不绝，前来问候吕不韦。秦王恐怕他发动叛乱，就写信给吕不韦说：“你对秦国有何功劳?秦国封你在河南，食邑十万户。你对秦王有什么血缘关系?而号称仲父。你与家属都一概迁到蜀地去居住!”吕不韦一想到自己已经逐渐被逼迫，畏惧日后被杀，就喝下毒酒自杀而死。而楚系集团其他两位领袖昌文君和昌平君也没有受到重用，离开了秦国政治舞台的核心。