在东汉末年，除了黄巾起义之外，还有一只起义军，那就是冀州黑山(今河北)的农民起义军，名为黑山军。其中黑山军有一名首领，他曾经逆袭袁绍夺邺城，血战吕布而不败，他就是三国史上最强贼将张燕，也是汉末争夺天下的英雄!。
中平元年(184年)，冀州常山国真定县人褚燕趁着黄巾之乱时起兵响应，聚集万余人。博陵郡人张牛角自称“将兵从事”，起兵与褚燕合并，褚燕推举张牛角为首领，一起攻打廮陶县，张牛角不幸中箭，伤重而死，临死前将军队托付褚燕。故褚燕改姓张，另以己身轻如燕，异于常人，亦号称“飞燕”。
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陈寿《张燕传》：张燕，常山真定人也，本姓褚。黄巾起，燕合聚少年为群盗，在山泽间转攻，还真定，众万余人。博陵张牛角亦起众，自号“将兵从事”，与燕合。燕推牛角为帅，俱攻廮陶。牛角为飞矢所中。被创且死，令众奉燕，告曰：“必以燕为帅。”牛角死，众奉燕，故改姓张。燕剽捍捷速过人，故军中号曰“飞燕”。
初平元年(190年)，关东反董联军起事，张燕亦拥兵自重，开始了自己的争霸之路。而且主要对手是河北袁绍。
袁绍的首席谋士沮授曾说这样的一段话：“ 从事沮授说绍曰：“将军弱冠登朝，则播名海内;值废立之际，则忠义奋发;单骑出奔，则董卓怀怖;济河而北，则勃海稽首。振一郡之卒，撮冀州之觽，威震河朔，名重天下。虽黄巾猾乱，黑山跋扈，举军东向，则青州可定;还讨黑山，则张燕可灭;回觽北首，则公孙必丧;震胁戎狄，则匈奴必从。横大河之北，合四州之地，收英雄之才，拥百万之觽，迎大驾于西京，复宗庙于洛邑，号令天下，以讨未复，以此争锋，谁能敌之?比及数年，此功不难。 ”
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这就是袁绍版的《隆中对》。袁绍一生就奉行此策略。其中把“黑山”列为与公孙瓒同等的大敌。况且张燕活动于冀州山区，更是心腹之患。其实，这个时候的张燕是东汉平难中郎将。陈寿《张燕传》：灵帝不能征，河北诸郡被其害。(张)燕遣人至京都乞降，拜燕平难中郎将。
初平四年(193年)三月，长安朝廷所任命的冀州牧壶寿，趁袁绍率军北上对抗公孙瓒时，联合黑山军张燕于毒等十余部人马，并策反魏郡邺城士兵，杀害太守栗成，夺得邺城。
六月，袁绍率军复仇，在朝歌县鹿场山苍岩谷与于毒军激战五日，斩于毒及壶寿。袁绍再围攻黑山，斩左髭丈八等人，又击败刘石、青牛角、黄龙、左校、郭大贤、李大目、于羝根等部，一时黑山为空。自此，黑山军残部拥张燕为首。
袁绍又率军至常山国与张燕决战，张燕联合匈奴人、乌桓人对抗袁绍，此时吕布正为袁绍效力，亲率部将冲锋陷阵，张燕军无法抵挡。双方激战多日，最终两败俱伤，罢兵。
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建安五年(200年)，袁绍与曹操对峙官渡之时。张燕军未表明立场。建安九年(204年)九月，曹操攻破邺城，领冀州牧。建安十年(205年)正月，曹操率军攻杀袁谭。四月，张燕见袁氏败亡，冀州易主，便率十余万人至邺城归附曹操。曹操表拜张燕为“平北将军”，封安国亭侯，封邑五百户。
陈寿《张燕传》：太祖(曹操)将定冀州，(张)燕遣使求佐王师，拜平北将军;率众诣邺，封安国亭侯，邑五百户。
陈寿《武帝纪》：夏四月，黑山贼张燕率其众十余万降，封为列侯。