公元前245年，赵孝成王去世，其子赵悼襄王继位，赵悼襄王去世的第一件事就是下令撤除带兵在外攻打魏国的廉颇职务，并派乐乘去接收廉颇的部队。面对这样的昏君，廉颇很生气，他一怒之下就造反了。赶跑了乐乘，自己投降魏国。
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对于廉颇晚年的这个“叛国”行为，史界还是有人批评的。但廉颇若不主动出击他的下场会怎么样呢?我们看他的接班人李牧就知道了。
大家都知道赵国是个出武将的地方，廉颇、赵奢都是战国时期一流的武将，那个赵括虽然很有争议，但绝对也算是一个难得的人才，我们知道长平之战，赵军完败，但秦兵也元气大伤，所以赵括也是有实力的。
但是这个时候赵奢和赵括父子都死了，现在廉颇也出走了，朝中只剩下了后起之秀李牧。所以赵王就重用了李牧，让他统领赵国部队。
李牧本是赵国北部边境的良将，长期驻守在雁门，他的主要任务是防备匈奴。李牧一生立下的第一功，也可以说是最大的战功，那就是打败了强大的匈奴部队，创造了步兵大兵团全歼骑兵大兵团的典型战例。这是史无前例的。
至于李牧是如何打败匈奴的，《史记》里是这样描述的：李牧至，如故约。匈奴数年无所得，终以为怯。边士曰得赏赐而不用，皆愿一战。于是乃具选车得千三百乘，选骑得万三千匹，百金之士五万人，彀者十万人，悉勒习战。大纵畜牧，人民满野。匈奴小入，佯北不胜，以数千人委之。单于闻之，大率众来入，李牧多为奇阵，张左右翼击之，大破杀匈奴十余万骑。灭襜褴，破东胡，降林胡，单于奔走。其后十余岁，匈奴不敢近赵边城。
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意思就是先向匈奴示弱，使其放松警惕，最后找准了机会只用一战就把匈奴打残了。
此战中李牧将孙子兵法的智慧发挥到及至，他先是连败五阵，丢弃牛羊辎重无数，将匈奴主力从他们擅长的草原引诱到汉人所擅长的长城外围来进行决战，并以示弱于敌的手段麻痹对手。接着火速出击，深夜集合人马，夜袭匈奴大营，把那些在马上纵横的匈奴骑士在睡梦中杀死……
赵悼襄王当了领导人以后，把老将廉颇给废了，赵国最牛的将军只剩下李牧一人，公元前244年，赵王派李牧去进攻燕国，李牧攻克了武遂、方城两地。十年以后，公元前234年，秦军向赵国发起进攻，攻克了武遂，杀死赵国将军扈辄和十来万部队。
赵王又派李牧去增援边境，李牧在宜安与秦军遭遇，打败了秦军，秦将桓齮不敢回国，只能逃亡到燕国，这就是历史上著名的肥之战。此后李牧还有多次反击秦军的战绩，全部取得胜利。
此时，秦国虽然实力超强，统一成了大势所趋，但李牧的存在，让秦国想一口气吃下赵国，变得非常的困难。公元前229年，秦始皇派王翦再次进攻赵国，赵王派李牧和司马尚率领部队抵御秦军。
双方僵持不下，心怀统一大志的秦始皇不想把时间消耗在赵国身上，便故伎重演，派人向赵王身边的宠臣郭开贿赂了很多金钱，让他施行反间计，造谣说李牧、司马尚要谋反。
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郭开被收买了，昏聩的赵王听信了郭开的话，下令撤去李牧和司马尚的职务，跟长平之战换廉颇一样，在这生死存亡的时刻，赵王把赵国最后的一道防线给撤除了。而此时对于李牧来说他同样面临着当年廉颇最后一次被撤职的问题。
当年廉颇是一气之下直接造反，逃出了赵国，但却落了个叛国的罪名。所以李牧也不从赵王的命令，但他没有造反，没有出逃，最终被赵王暗中布置圈套捕获并斩杀。
李牧死后三个月，公元前228年，王翦向赵军发起了总攻，不多久便取下邯郸城，并抓获赵王迁。虽然赵王迁的一个儿子逃走，但此时的赵国已经跟灭亡没有两样了。
李牧戎马一生深得士兵和人民的爱戴，不管在部队里还是人民群众之中都有着崇高的威望。在对外征战的过程中，他更是屡次重创敌军而未尝败绩。尤其是赵破匈奴之战和肥之战，堪称经典战例。他的无辜被害，使赵国自毁长城，让人扼腕叹恨。