当年，周世宗柴荣多次南征，迫使南唐臣服，去帝号，称南唐国主。赵匡胤当时作为后周悍将，亲历战争，深知南唐国力，无法轻取。
971年，宋灭南汉后，南唐后主李煜去国号唐，改唐国主为江南国主，向宋臣服。但同时，李煜又知道赵匡胤灭唐之心不死，所以虽外表臣服，内部还是磨枪擦剑，积极备战，随时准备抗击宋军。
赵匡胤老赵懂得南唐远非荆、湖、蜀、汉可比，于是积极拉拢吴越，免得南唐、吴越联手抗宋，并争取吴越帮腔，牵制南唐兵力。973年，赵匡胤派翰林学士卢多逊出使南唐，刺探虚实，卢多逊归国之际，以朝廷重修天下图经为借口，提出要南唐给各州图册。李煜只得安排人抄送，于是，江南十九州的地理、人口、守备情况，一览无余。
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南唐有个落魄秀才叫樊若水，多年不得志，这里不留爷，自有留爷处，他想投靠赵匡胤。投靠老赵，总得准备点见面礼是不?他想到老赵肯定为攻南唐而茶饭不思，于是，他以钓鱼为名，在采石矶附近用小船载丝绳往返长江两岸，测量了江面的宽度。第二年，老樊果然给老赵送去了长江图，还向老赵献了一个“建浮桥以渡宋军攻取南唐”的计策。老赵真是太高兴了，这是雪中送炭啊，人家“天上掉下个林妹妹”，他这是天上掉下个“窃国图”啊，这比锦上添花好多了。老赵是个爽快人，立马把解决了老樊的身份问题，纳入体制内，并作为钦差，代表老赵前往荆湖，督造船舰，随时准备进攻南唐。
开宝七年九月，老赵派灭蜀后才升为节度使的曹彬为主帅，而以不久前升为节度使的潘美为副帅，南下江陵，做好进攻的一切准备。但是，老赵想啊，我打南唐的理由是什么呢?师出无名会被吐口水的，因此他想了个主意。老赵派使臣前往南唐，要求后主李煜入朝。然而，南唐那班大臣们担心李煜被扣留，都劝说他不要入朝，李煜便以病推辞。所以，老赵的理由就找到了。
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974年十月，老赵正式任命曹彬为西南面都部署，潘美为都监，率主力由江陵东下。另以吴越王钱俶为东南面招抚制置使，率吴越兵为偏师，由东向西攻南唐，南唐两面受敌，岌岌可危。宋军自荆南东下，水陆并进，连克池州、芜湖、当涂，进屯采石矶，击败南唐军，俘千余人。十一月，宋军按照老樊的计谋，在采石建浮桥，南唐军多次出击采石，先后战败，宋军主力遂从浮桥渡江。
975年正月，宋军进攻南唐首府金陵(今江苏南京)，吴越兵也进至常州城下，宋军虽屡胜，但由于南唐坚壁抗击，历时半年多，仍未能攻下金陵。七月间，老赵对南唐用兵也颇厌倦，加上南方潮湿，导致军中疫病流行，老赵准备让曹彬退至扬州，休整之后再说。眼看宋军攻南唐的战事就要搁浅，正好有一个被抓的贪官叫侯陟，为了免罪减刑，他在好朋友、当朝副宰相卢多逊的授意下，给老赵上了一书，说南唐即将被灭，应积极进攻，如果轻易放弃，将时不再来。老赵觉得也是，就要求曹彬莫退，继续进攻。
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九月下旬，另一战场，吴越军围攻润州(今江苏镇江)一月多以后，守将刘澄投降，润州城陷。这时，眼看节节败退，李煜只得派使臣到开封面见老赵，请求缓兵。而另一面，他又听从即将去开封见老赵的使者徐铉的劝告，一边争取缓兵，一边又紧急调令南唐将领朱令赟率军十多万自湖口来援。
徐铉见到老赵后，毫不畏惧，义正词严，历数南唐无故入侵，老赵与他争论再四，徐铉声音愈大，老赵最后竟理屈词穷，看到徐铉还在叨叨李煜无罪，不该无罪兴兵，老赵勃然大怒道：“不要多说了!江南本没有什么罪。但天下已成了一家，卧榻之侧，岂容他人鼾睡?!”徐铉不说了，还说又有什么用?。
975年十月，朱令赟率号称十五万的援军顺江而下，在皖口(今安徽安庆西)被宋军打得大败大败亏输。十一月下旬，金陵城破，李煜去衣露体，肉袒出降，南唐灭亡。