在《三国演义》中，有一个人，他的出场的次数并不多，就只有两回，但他可算是汉末老一辈人物，汉末群雄之一。他就是益州的老大刘焉。黄巾之乱，刘焉差不多到了知天命的年纪，已经不能像小伙子一样靠勇气和力气打天下了。可刘焉却是靠着自身老练的谋略在乱世中争到一席之地的。
这刘焉是汉景帝的后裔，和刘备算是同一支派的皇族。不过，刘焉是从鲁恭王刘余的一系传下来的，而刘备是从中山靖王刘胜的一系传下来的。
刘焉生长在荆州江夏郡竞陵县(湖北天门西北);刘备生长在幽州涿郡涿县(河北的涿县)。
在辈分上，刘焉比刘备高一辈(刘焉的儿子刘璋，算是刘备的远房兄弟)。
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刘焉当过地方官的“佐吏”，也做过私塾老师，其后被举为贤良方正，获得进身之阶，一帆风顺，当了雒阳县的县令、冀州的刺史、南阳的太守，与中央的九卿中的宗正与太常。宗正管皇族的族谱、继承次序、家规;太常管祭祀与星象、天文以及人民的教育。
灵帝中平六年，黄巾造反，天下大乱。刘焉觉得京城洛阳与中原各州各郡都不够安全，就设法活动得“益州牧”的位置，兼一个“监军使者”;同时，获得了“县侯”级的封爵(他作了“阳城侯”。东汉的县侯，比乡侯大，乡侯比亭侯大，亭侯比“列侯”大)。
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益州在当时并不太平，也有所谓黄巾徒党。这些所谓黄巾徒党，于自称天子的马相的率领之下，已经杀了益州的前任长官(刺史郗俭)，攻破了蜀郡、广汉郡、犍为郡(简单说来，蜀郡是今日四川的西部;广汉郡是四川的西北部;犍为郡是四川的西南部)。
马相被益州的“从事”贾龙打了几个月，打平。贾龙肃清了整个益州，迎接刘焉到任。
刘焉把“州治”(州政府的所在地)从雒县(四川省广汉县)移到绵竹。
刘焉治理益州的政策，是对老百姓宽，对地方上的所谓“豪强”严。他一出手，便杀丁王咸、李权等等十几个。这些所谓豪强，有些是该杀的，有些也并无死罪，被杀得冤枉。曾经立了消灭马相之功的益州从事贾龙，对刘焉的辣手作风十分愤慨，便联合了犍为郡太守任岐，与刘焉兵戎相见，但不久就被刘焉打败、杀死。
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从此，刘焉在益州境内没有可以对他反抗的人。他听说“益州有天子气”，也的确亲身经验到东汉朝廷的腐败，各州各郡的分崩离析，于是就颇动了“自为天子”的念头。暗中叫人制造了许多皇帝所需要用的马车、人辇、器具等等。不料，忽然有了“天火”，把雒县烧去了一大部分，他的那些准备当皇帝用的马车等等完全烧光。
雒县他不能再祝他把家搬到成都。
他有三个儿子留在长安。汉献帝派其中的最小的一个刘璋，到成都来劝告刘焉,不要妄想非分。刘焉把刘璋留在成都,不让他回长安去复命。
留在长安的大儿子刘范，官居左中郎将,竟然勾结了在凉州造**的马腾,准备与马腾里应外合。长安的朝廷把刘范逮捕，明正典刑。刘范的弟弟、刘焉的第二个儿子刘诞，这时候也在长安当一名小官，治书御史;受了刘范的牵累，同时被杀。
刘焉经过了这些事件，虽则在名义上仍是汉朝政府的益州牧,事实上已经成为一个“独立王国”的君主，正如关东(函谷关以东的)许多州牧、刺史和太守。