公元前262年发生的长平之战，是我国古代历史上发生最早、规模最大的包围歼灭战。原址在山西省晋城市高平市境内。参战双方为当时国力最为强盛的秦赵两国，双方参战大军加起来将近百万人。
赵国派出的45万大军在此战役以惨败告终，使得赵国国力遭受了毁灭性的打击，从此秦国再无敌手，统一中国的进程也大大加快。虽然长平之战早已落幕，但不论是从国家战略还是到具体战术，无数的军事家直到现在都在探讨它的得失。
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公元前261年4月，秦昭王听取范睢"远交近攻"的政治策略，首先向韩国发起连续进攻。秦国派王龁领兵进攻上党，意欲将其一举吞并。赵国派老将廉颇领兵二十万出发救援。王龁与廉颇的首次遭遇战发生在空仓岭以西的玉溪河谷。
在混战中，赵裨将茄被秦军斩于马下。副将军的的死亡极大的动摇了赵军的军心。初战失利后不久，赵军占领的空仓岭也被秦军攻下。敌退我扰间，赵军退至百里石长城，依据百里石长城天然的关卡作为防守工事。秦军的攻势终于得到了初步的遏止。
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漫长的攻守消耗了极大的国力，秦国派出使者与赵国和谈，同时又在邯郸使用反间计““秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”年轻的赵王果真上当，力排众议将赵括派为最高统帅。
上任后的赵括立即转变策略，改守为攻，收缩防线，欲与秦军决一死战。秦国国军陈词机会秘密派遣武将白起赶赴长平，在丹河东岸的髙岗构筑起长达十八公里的主阵地，来抵挡赵军主力的进攻，同时令二万五千人在决战开始后切断从石长城出击的赵军退路，并斩断进攻赵军与百里石长城的联系。
并在与赵军的战斗时佯败，引得赵军进入包围圈，赵军主力最终被秦军压缩在了秦军防御壁垒所在的将军岭与韩王山所夹挟的一片低凹的山谷。赵军被围后，赵孝成王欲联合楚、魏等国合纵抗秦，但均被拒绝。无法获得援军的赵军在被围49天后终于不敌投降，主将赵括也在突围时被射杀。
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为防止40万降军生变，白起下令将所有赵国降军格杀勿论。后来的史学家用“血流淙淙有声，杨谷之水皆变为丹，至今号为丹水”来描述当时的惨状。长平之战由此被世人所铭记。