唐朝中期，是个阴盛阳衰的时代。武则天称帝，成为中国历史上唯一一个女皇帝。在她的栽培之下，还出现了中国历史上唯一的“女宰相”，此女叱咤政坛、文坛，不但在当时影响巨大，而且开启一代诗风。更令人津津乐道的，是她和男人的无数风流韵事。她就是上官婉儿。上官婉儿的祖父叫上官仪，是唐高宗时的宰相，后来得罪武则天被杀害，上官婉儿被母亲郑氏带着，到掖庭为奴。虽然为奴，但这段时间极为宝贵。在母亲的调教下，婉儿在后宫阅读了大量著作，加上她天资聪颖，很快文采斐然，且写得一手好字。和其靓丽的外表、优雅的气质一样出众。
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婉儿有才的名声很快传到武则天的耳朵里，她将婉儿叫来，当场出题考她，婉儿文不加点，一挥而就，一篇“申论”字字珠玑，且字体娟秀，令武则天大为欣赏，立即下令免除其奴隶身份，掌管宫中诏命工作。——就是现代的起草文书、命令和通知等工作，相当于秘书。这时，婉儿才13岁。婉儿善于揣摩武则天意图，事事都能猜对女皇心思，所以深得则天宠爱，宫廷文书，都由其手出，权倾一时，被称为“内舍人”，即后人俗称的“巾帼宰相”。伴君如伴虎，婉儿也有得罪女皇的时候。据说婉儿的额头有伤疤，为了掩饰，她纹上一朵红色梅花，在额头中央，人称“红梅妆”，将其衬托得更加妩媚。
怎么得罪女皇的呢?有一种风流说法。因为武则天宠爱婉儿，所以后宫任其出入，即使在和面首张昌宗激战时也不避讳。张昌宗帅哥一枚，战斗力又强，婉儿看得心跳加快，面红耳赤。张昌宗见婉儿情窦初开，含苞待放，也禁不住跃跃欲试。终于，两人滚到了一起，恰好被武则天发现，武则天大怒道：“汝敢近我禁脔，罪当处死。”抄起床头宝剑，向婉儿刺去，划破额头，留下了伤疤。张昌宗下跪求情，武则天最终宽恕了他们。
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此说不见正史记载，姑妄存之。唐中宗复位后，和婉儿重燃旧情，封为昭容，仍然负责诏令起草工作。其时，韦后掌权，上官婉儿为讨好韦后，将自己的情人武三思献给韦后，后宫淫乱不堪。上官婉儿是文化人，自然要大力弘扬优秀文化。她设立了修文馆，召天下才子吟诗作赋，并不定期地举行比赛，极大地推动了诗歌的普及和创新。据说上官婉儿将生之时，母亲郑氏梦见巨人给她一杆秤说：“持此称量天下士。”郑氏以为腹中必是男孩。如今婉儿专秉内政，代朝廷品评天下诗文，果然“称量天下士”。
太子李重俊发动政变，杀了武三思之后，上官婉儿移情别恋，喜欢上了兵部侍郎崔湜，为幽会方便，她在宫外建造一所别墅，极为雅致，方便两人夜夜缠绵。在婉儿的大力推荐下，崔湜官到宰相。后来因工作失误被贬，但婉儿略施手段，情郎又官复原职。还有人说，崔湜的三个兄弟，也被推荐到婉儿的床上，成为她的面首。反正，婉儿风流成性，情人一大堆。
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唐中宗死后，韦后要做武则天第二，临淄王李隆基与太平公主联手，发动政变，诛杀韦后、安乐公主及其党羽。上官婉儿其时已倒戈，和太平公主结好。但李隆基仍以“此婢妖淫，渎乱宫闱，怎可轻恕?为由，将上官婉儿杀死。是年，婉儿46岁。李隆基仍然肯定上官婉儿的文学成就，即位后令人收集她的诗文，编成文集二十卷，一代旷世才女，终不至于埋没。从武则天到唐中宗，上官婉儿在“女宰相”之位上约有32年，也算是一个旷世的记录。