南明永历十三年(1659年)，崇祯皇帝死后15年，明朝最后一支皇室血脉——南明朝廷，历经坎坷艰难，在清朝重兵围攻下，终于走到了山穷水尽的地步。吴三桂为了获得新主子的欢心，身先士卒，冲锋陷阵，对自己昔日的母国同胞痛下杀手，充当了满洲八旗的急先锋，从山海关一路南下打到了云南边陲，把永历朝廷彻底逼进了绝境。
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二月间，南明朝廷的最后一支主力部队，由李定国率领，在完成掩护永历皇帝撤退的任务后，于二月二十日渡过汹涌怒江，向江岸的高山密林进发。吴三桂率领清军紧随其后，于次日渡过怒江，持续跟踪追击，妄想穷追猛打，彻底消灭南明最后一支主力。在之前的几次作战中，吴三桂凭借兵精粮足，人多势众，接连击败南明军队，因此颇有志得意满之感。
南明军的主将李定国，原来是大西军张献忠的四大干将之一。他幼年即父母双亡，从小在军中长大，因作战勇猛，被张献忠收为义子。李定国不仅骁勇善战，而且足智多谋，是明末清初之际难得的军事人才。人世无常，李定国的前半生，跟随张献忠，竭尽全力推翻明朝。后来清军入关，李定国为民族大义所激，来了个180度大转弯，从此誓死效忠明朝，成为南明时期最主要的军事领袖。
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清军入关后，先后击灭李自成和张献忠部，然后大军南下，兵锋所指无坚不摧。就在明朝举国崩溃、一片混乱之际，李定国力挽狂澜，先后在衡阳击败清军，阵斩清敬谨亲王尼堪;又围攻桂林，杀死定南王孔有德。两度大败清兵，斩杀两个清朝王爷，震惊天下，极大鼓舞了南明军民抗清复明的士气，让清朝统治者恐慌不已。
李定国为反清复明，竭忠尽智，鞠躬尽瘁。但因南明朝廷内部分裂倾轧，各支反清队伍之间矛盾重重，李定国也无力回天，眼见抗清大业日渐衰微，心中无比悲愤，对卖国求荣的汉奸吴三桂之流恨之入骨。他见吴三桂紧追不舍，骄狂不可一世，决定设下伏兵，痛击吴三桂。经过精心设置，他选定了磨盘山作为伏击地点。
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李定国根据地形，在磨盘山前后设伏3层，共6000余精兵严阵以待。计划等吴三桂主力进入，即放炮为号，伏兵四出，杀他个片甲不留。二月二十一日，求胜心切的吴三桂果然中计，带领清军进入磨盘山伏击圈。隐藏在密林中的南明军密切观察着吴三桂军的动向，随时准备出击。谁知关键时刻，南明军中出了叛徒，官员卢桂生叛逃到清军中，向吴三桂和盘托出李定国的伏击计划。
吴三桂大惊失色，不过他厮杀半生，临阵经验丰富，迅速做出反应：一面让清军先发制人，向南明军的伏击处开炮放箭，一面组织清军迅速后撤。南明军猝不及防，在清军炮箭袭击下伤亡惨重。因未得到号令，也无法反击。危急时刻，明军将领窦名望急令开炮，南明军这才伏兵四起，和清军激烈厮杀。
因叛徒告密，导致伏击计划严重受挫。南明军原定的伏击战变成一场混战，双方都死伤惨重。事后统计，当时已进入伏击圈的10000余人清军几乎伤亡殆尽，吴三桂侥幸逃脱。南明军的6000精锐也所剩无几。这是明朝和清朝最后一次大规模决战，虽重创清军，但南明军最后一点主力也消耗无余，从此再也无力和清军正面对抗，南明覆灭的形势已不可挽回。