曹魏第二代出现了大量的优秀人才，比如曹昂、曹丕、曹植、曹彰、曹冲、曹真等。其中最能打仗的，当属曹休。曹休曾经多次击败蜀国、吴国名将，他初出茅庐便同时击败张飞、马超。
曹休是曹操的同族侄子。汉末大乱之际，曹操兴义兵讨伐董卓，沦落江南的曹休前去投奔。当时曹休只有十几岁，却志向远大、英武过人。曹操很欣赏他，对身边人说道:“这是我们曹家的千里驹。”从此，曹操把他当做亲生儿子看待。曹休和曹丕等一起长大成人。
曹操很信任曹休，经常带着他四处征战，还让他到自己的近卫军——虎豹骑中担任将领。
到了建安末年，曹操、曹洪、曹仁等第一代创业者都已经老了。而曹休这匹“千里驹”却长成了“千里马”。曹操决定让他独挡一面，试试他的才能。
建安二十二年，曹操与刘备因为争夺汉中，发生了激战。蜀国方面，张飞、马超、吴兰等将领驻扎在军事要地下辩附近。吴兰作为先锋，屯于下辩，张飞带领主力作为支援。马超招降了一万多羌族部众，作为策应。
曹操派曹洪、曹休前去抵挡张飞、马超。曹军由曹洪担任主帅，曹休任参军。但曹操却告诉曹休，他才是实际上的主帅。曹洪也把所有军务都交给曹休处理。
曹休与吴兰在下辩对峙期间，张飞突然带兵出现在后方，企图断曹军后路。其他将领都很迟疑，想向后撤退。曹休说道:“如果张飞真要断我们后路，一定会悄无声息的做。现在他却大张旗鼓，这肯定是虚张声势。我们要趁着他们兵马没有集中，先去击败吴兰。之后，张飞一定会撤军。”最后，曹休的意见得到了大家的支持。
于是曹军开始大举进攻吴兰。最终蜀兵大败，吴兰、雷铜等将领全部战死。张飞听闻吴兰战败身亡，只好撤退了。马超招降的1万多羌人也反水了。马超也狼狈的回去了。
这只是曹休初出茅庐的一战。他却击败张飞、马超，斩杀吴兰，真不愧是曹家的“千里驹”。
曹操去世后，曹休更受重用，先后担任征东大将军、大司马，成为魏国职位最高的军政大臣，排名在曹真、司马懿之前。之后曹休主要负责对吴国作战。他后来又多次击败吴国。
可惜曹休早早的就因病去世了，他死时大约50多岁。如果曹休多活几年，恐怕司马懿就很难篡权了。