她的家中十分显贵，当初她的爷爷备受唐太宗的喜爱，并且自创的“上官体”诗歌成为当时众人效仿的对象，对后世的影响极大。后来，唐高宗登基后，更加器重她的爷爷。因为皇后武则天的权势过大，为了制衡皇后，皇帝秘密与她的爷爷一起商议了“废武”的计划。但是没想到，武氏得知了这件事情，堂堂皇帝竟然将全部罪责推到上官家中，导致这一家族男子几乎都被处死，女眷则被贬入掖庭为奴，因此不满1岁的上官婉儿跟随着自己的母亲入宫后开始了悲惨的生活。
所幸，她的母亲是极有内涵的才女，即便成为了奴隶依旧不忘对女儿的教导。她从小就非常聪慧，对于母亲教授的知识都能很快明白并且发表自己不同的意见，渐渐的她的才思就远超了母亲，于此同时她出落得也越来越美丽。
677年，不满14岁的她有机会见到武则天，并且凭借自己才学得到了武氏的赏识，终于脱离了奴隶的身份。这个时候，在位的皇帝仍然是唐高宗，所以她被封为“才人”。唐朝时期，“才人”虽然属于后宫妃嫔，但她们的还有一层身份是皇宫中的女官，都由皇后管辖。随着武后的权势越来越大，女官们也渐渐得到了重用，她们不再局限于为皇帝生育儿女，这些女子不仅负责文书类的工作，有的时候甚至还会为武后出谋划策，一度还能左右前朝的事宜。
在众多女官中，上官婉儿无疑是最有能力也是最得宠的一位。696年，时年32岁的她被封为了“内掌诏命”，从那以后她成为了武氏的心腹，帮助武氏处理朝堂事务，就连前朝的官员都对她十分畏惧。
她虽然得到了女皇的信任，也得到了权势和尊荣，但是陪伴在皇帝身边总是危险重重。据说，她曾因为惹怒女皇而差点被处于死刑，但是因为女皇爱惜她的才华所以留下了她的性命，下令让她处以“黥刑”。为了掩盖自己脸上的伤痕，她独树一帜的使用了“梅花妆”，竟然成为女子们一时效仿的对象。
后来，为了巩固自己的地位，也为了排解自己的寂寞，她竟然和女皇的侄子武三思有了私情。当女皇退位，唐中宗登基之后她凭借自己的心机又成为了新皇帝的“昭仪”。更让人难以想象的是，她还将自己的情人“介绍”给了皇后韦氏，让情人为自己吹“枕边风”，以便自己得到更多的权势。后来，她还向韦氏进言，让韦氏效仿武氏登基成为新一代的女皇，一时之间使得朝堂上下混乱不堪，不少忠良之士因她惨死。
其中最受到她迫害的就是当时的太子李重俊，因为太子并不是韦后所生，所以一直受到迫害。707年，太子亲自带着重兵将上官婉儿的情人杀死，然后又冲入皇宫要抓拿她。而她却向皇帝说，太子是要谋逆，因此得到皇帝的保护，事后依旧安然无事。后来，更是成为皇帝的宠妃，在朝堂上指手画脚。
随着皇宫中各个势力的不断崛起，她和皇后韦氏的关系也一度恶化。709年，她以自己母亲去世为由请求皇帝将自己降为“婕妤”，名义上是为了给母亲守孝，实际上则是为了在皇权争斗中自保。
次年，皇后韦氏将皇帝毒死，意图把握朝政，但是仅仅半个月后就被李隆基带兵斩杀。她为了能继续自己的荣华，立即向李隆基示好，但最终被识破意图斩于旗下。在她死后，还受到了毁尸弃棺的惩罚，就这样凭借一身才色而撼动大唐的女子在历史上落幕。