刘巴，字子初，零陵人。出身名门，性格古怪，不知为什么从开始就特别鄙视刘备。他本来在刘表手下任职，刘备来投刘表得时候，仰慕他的大名，于是和刘巴套近乎，可是刘巴毫不领情，拒绝了刘备。赤壁之战前，刘备被曹操击败，开始逃难。荆州许多名士都追随刘备。可是刘巴有个性啊，宁可投降曹操做汉贼也不愿意跟随刘备，这是多大的仇恨呀。
曹操对刘巴的到来喜笑颜开，并任命他做自己的助理。不久，曹操叫他去招抚江南的长沙、零陵等地。刘巴对曹操说：“刘备那厮的目的就是夺取荆州，长沙、零陵是守不住的。”曹操说：“你放心去，如果刘备敢攻打 你，我率大军亲自灭了他。”刘巴到了零陵后，果然刘备、诸葛亮站稳了脚跟准备进攻长沙、零陵。刘备和诸葛亮前来劝降，刘巴拒绝，面对刘备的进攻，刘巴说没想到被曹操骗了，我得跑啊，要不刘备还得骚扰我。于是刘巴远远得逃到交趾(今天的越南)，还改了姓。
过了几年，刘巴思念北方，于是辗转来到益州，益州牧刘璋见到他大喜过望，委以重任，任何大事都向他请教。然而，不久刘璋就请荆州的刘备到四川，讨伐张鲁。刘巴劝阻刘璋说：“你这是引狼入室啊，他来了，你益州就保不住了，不能让他进入四川。”刘璋不听，最终被刘备兵临城下，只好出城投降。刘巴不降，刘备的将士愤怒不已，要杀他。但刘备喜欢刘巴啊，下令：“敢杀刘巴者，我诛他三族。”刘巴无奈，这才向刘备赔礼，表示归附。刘备也对他予以任用，任命他为左将军。
人家刘巴虽然狂，却有狂的本钱。刘备攻取益州之后，国库空空，一筹莫展，于是去问刘巴。刘巴说：这还叫事啊，三下就搞定：一、铸值百钱的铜板通行;二、统一全国物价;三、实行公卖制度。刘备这么做了，数月之间，府库就充实了。刘备乐得合不拢嘴，于是疑难问题都交给刘巴。蜀国建国刘备当皇帝之后，诏命公文什么的都是刘巴写的，国号年号也都是他定的。可惜刘备第二年就死了。
俗话说强扭的瓜不甜，刘巴虽然给刘备做事，但就是不喜欢他。于是郁郁寡欢，几年后就死了，才39岁。然而，纵是如此，他也躲不开刘备的纠缠，刘巴去世的第二年，刘备也死了。一段孽缘又地上转到了天上。