公元前207年，大秦帝国覆灭，项羽建立西楚政权，并对诸王进行分封，刘邦被封为“汉中王”，封地在四川北部与陕西交界一带的汉中。
那时的汉中一带还没有被开发，是以寸草不生，被秦朝用来流放犯人，当时刘邦的军队一听要去那里，不少都害怕到在行军途中便逃离军队。
其实刘邦心里也明白，项羽封他做汉中王，将他打发到汉中，是提防他出兵伐楚，与自己争夺天下，刘邦为了麻痹项羽，于是待全军进入汉中之后，毁去栈道，示意永生不再返回中原，实际上则暗自发展。
刘邦后来明修栈道，迷惑章邯，(章邯原是秦国大将，轰轰烈烈的陈胜吴广运功就是他给镇压下去的，章邯后来投降项羽，秦灭亡后，项羽三分关中，章邯被分封为雍王，封地废丘。)暗渡陈仓，偷袭章邯，章邯溃败，拉开了楚汉争霸的序幕。
后来，刘邦与众诸侯王联盟，盟军五十六万，占领了项羽的老巢彭城，当时项羽在齐地平叛，一不注意，很容易被两面夹击，于是项羽做了一个很大胆的决定，留众将在齐地，自己率领三万人马还击彭城。由鲁瑕丘击破樊哙等军后，即在胡陵至肖县采取包围闪击。肖县东南有刘邦兵数营扎住。项羽军夜间抵肖，利用拂晓，由西向东反击汉军侧背，早晨开始进攻，与汉军展开大战，中午便大破汉军。汉军对项羽军的突然袭击，无法组织有效的抵抗，自相践踏，乱作一团，被项羽军于彭城近郊斩杀10余万人。
这时候的汉军，毕竟是多路诸侯军组成，人心不齐，没有一致的组织协调能力。被杀败之后，变成了溃败，刘邦军逃入睢水，溺死者不计其数，“睢水为之不流”。项羽军将刘邦及其残部包围了三层，正待聚歼之际，忽然西北大风猛袭而来，飞沙走石，树木连根拔起，一时间天昏地暗，吹打得项羽军阵营混乱。刘邦趁此机会，仅带10余名骑兵突围而逃。其父、其妻被楚军俘获，汉军几乎全军覆灭。项羽创造了以少胜多的奇迹!
此战过后，项羽扭转了危局，诸侯纷纷重新投靠项羽。彭城之战是刘邦自起兵以来遭遇的最大惨败。