赵高、二世准备安葬秦始皇，从各地征调几十万囚犯、奴隶和民夫修理秦始皇在世时已在骊（ｌí）山下开辟的坟地，把铜化了灌下去铸成地基，上面修盖石室、墓道和墓穴，挖出江河大海的样子，灌上水银，还有别的花样说也说不完。大坟里埋着无数的珍珠、玉石、黄金和不少宫女。为防盗坟，墓穴里安了好些杀人机关，完工后把所有做坟的工匠全都封死在墓道里。
二世胡亥葬了他父亲以后，怕篡夺皇位的事泄露，屠杀了全部十多个哥哥、十来个公主，杀光难对付的大臣，下令建造秦始皇在世时就开始造的阿房（ēｐáｎｇ）宫。
那时，中原的人口不过两千万，被征发去造大坟、修阿房宫、筑长城、守岭南的差不多就有二百万人。北方的地区很大，除了驻扎军队还得押送大批贫苦农民去防守。
公元前２０９年七月，阳城（今河南登封东南）的地方官派了两名军官，押着强征来的九百名贫民壮丁，动身到渔阳（今北京密云西南）去。有一个叫陈胜、一个叫吴广的贫苦农民也在里头。
陈胜年轻时，跟别的雇农一块儿给地主耕地。一天，大伙儿在地头上休息，陈胜对大家说：“咱们将来富贵了，大伙儿可别忘了老朋友!”
大伙儿笑着说：“你给人家扛活耕地，哪儿来的富贵?”
陈胜说：“唉!你们怎么知道有志向的人呢!”
现在军官督促这一批壮丁往北赶路。他们到了大泽乡（今安徽宿州东南）正赶上下大雨，没法走，但误了日期，就得杀头。陈胜偷偷地跟吴广说：“这儿离渔阳还有几千里地。就算雨马上就停，怎么也赶不上日期，这不是白白地去送死吗?咱去也是死，起来造反失败了也是死，一样的死，还不如借着楚将项燕的名义号召天下，起来造反。”
吴广也情愿跟着陈胜一块儿干。第二天，陈胜替伙夫去买鱼，伙夫剖鱼从鱼的肚子里剖出了一块绸子，上面有“陈胜王”三个字。大伙儿仨（ｓā）一群儿，俩一伙儿地咬着耳朵聊着。半夜里，大伙儿听到野外有狐狸叫：“大楚兴，陈胜王!”那是吴广在荒郊破祠堂里，学着狐狸叫的。谁知道呢!大家就对陈胜指指点点。
时机到了!早晨，陈胜叫了吴广一起去见凶恶的军官，大伙儿也一齐跟了去。两个人进了营帐，对军官说：“天下雨，误了期，就要杀头，还是让我们回去种地吧。”
那两个军官，一个拔出宝剑就向吴广砍去。陈胜手疾眼快，一个飞腿，啪的一声，把那把宝剑踢下来，连忙拣起，顺手把他杀了。吴广夺过另一个军官砍来的刀，把他的脑袋劈开了。就这么着，外面的人也都拥进了营帐。
陈胜、吴广大声对众人说：“弟兄们!咱们要活命，就得造反了!”
大伙儿大声喊叫：“咱们杀出去!”
陈胜叫弟兄们做了一面大旗，旗上写了斗大的一个“楚”字。大伙儿对天起誓，同心协力，替楚将项燕报仇，大伙公推陈胜、吴广做首领。陈胜就自己称为将军，称吴广为都尉。九百条好汉一下子就把大泽乡占领了。
大泽乡的农民一听到陈胜、吴广出来反抗秦朝，都拿出粮食来慰劳他们。青年子弟纷纷拿着锄头、铁耙、扁担什么的，到陈胜、吴广的营里来投军。人多了，一下子要这么多的刀枪哪儿来呢?他们就砍了许多木棍做刀枪，砍了许多竹子，梢儿上留着枝子，当作旗子。陈胜、吴广带领着这么一支农民起义军揭竿而起，浩浩荡荡出发去打县城。“揭竿而起”的成语说的就是这件事。
起义军打下了陈县（今河南淮阳），陈胜召集陈县的父老共同商议大事。陈县的父老一见陈胜的军队不抢东西，不伤害老百姓，个个喜欢。他们说：“将军替天下百姓报仇，征伐暴虐的秦二世，我们请将军做楚王。”
于是，陈胜就称了王，国号“张楚”。陈胜派吴广带领一部分人马去打荥（ｘíｎｇ）阳（今河南郑州西），派周文带领另一部分人马往西去打京城咸阳，又派了几路人马去接应各地的起义。
陈胜派到各地去的军队都得到当地农民的拥护，原来旧六国的地盘大部分都给起义军占领，起义军没到的地方也纷纷起兵响应，秦朝的统治眼看就给起义军推翻了。
起义军节节胜利，占领了大片的地方，可战线越拉越长，号令不能统一，有好多地方反倒给旧六国贵族分子霸占了。陈胜起兵不到三个月，赵国、齐国、燕国、魏国都有人自立为王，不去支援吴广和周文他们。后来吴广在荥阳碰上了秦国的大将李由，周文碰上了秦国的大将章邯（ｈáｎ），抵挡不住，打了败仗，都死了。最后，这位首先起义、为天下除害的张楚王陈胜给叛徒杀害了。
陈胜、吴广虽然死了，由他们点起来的反抗秦朝残暴统治的那把火越烧越厉害，尤其是在会稽、在沛县，出了不少英雄好汉。