公元前445年魏文侯即位后，任用李悝、吴起、西门豹、段干木等人，进行各方面的改革，促进了社会秩序的稳定和农业生产的发展。
在军事上，加强军队建设，推行“武卒”选拔制度，重视军事训练，提高部队的战斗力。通过这些改革，魏国迅速成为战国初期最为强盛的国家。魏惠王继位以后，继承文侯、武候的霸业，继续积极向外扩张。魏国的勃兴和称霸，直接损害了楚、齐、秦等其他大国的利益，引起这些国家的普遍恐惧和忌恨，其中尤以齐、魏之间的矛盾最为尖锐。
齐国自西周以来一直是东方地区的大国。公元前356年齐威王即位后，任用邹忌为相，改革吏治，强化中央集权，进行国防建设，国势日渐壮大。面临魏国向东扩张的严重威胁，它就积极利用赵、韩诸国与魏国之间的矛盾冲突，展开了对魏的激烈斗争。
公元前442年，魏国派兵攻打韩国，韩国派人向齐国求援。韩国得到齐国答应救援的允诺，人心振奋，竭尽全力抵抗魏军的进攻。但结果是五战都败了，只好再次向齐国求援。齐威王抓住魏、韩都疲惫不堪的时机，任命田忌为主将，田婴为副将率领齐军直逼大梁，孙膑是齐军的军师，居中调度统帅全军。
魏国眼见胜利在望，又是齐国从中作梗，非常愤怒。于是决定放过韩国，转而攻打齐军。其用意不言而喻，就是想好好教训一下齐国，省的它日后再同自己争夺霸主的地位。魏惠王命令太子申为上将军，庞涓为将，帅雄师10万之众，气势汹汹地扑向齐军，企图同齐军一决胜负。这个时候齐军已经进入了魏国的境内，战争一触即发。
话说到孙膑和庞涓，则另有一段故事。
孙膑和庞涓是同学，拜鬼谷子先生为师一起学习兵法。同学期间，两人情谊甚厚，并结拜为兄弟，孙膑稍年长，为兄，庞涓为弟。
有一年，当听到魏国国君以优厚待遇招求天下贤才到魏国做将相时，庞涓再耐不住深山学艺的艰苦与寂寞，决定下山，谋求富贵。孙膑则觉得自己学业尚未精熟，还想进一步深造；另外，也舍不得离开老师，就表示先不出山。于是庞涓一个人先走了。临行时两人长时紧握双手，最后洒泪而别。
庞涓到了魏国，见到魏王。魏王欣赏他治国安邦、统兵打仗等方面的才能、见识。便任命他为元帅、执掌魏国兵权。庞涓确有本领，不久便侵入魏国周围的诸侯小国，连连得胜，使宋、鲁、卫、郑的国君纷纷来到魏朝贺，表示归属。不仅如此，庞涓还领兵打败了当时很是强大的齐国军队！这一仗更提高了他的声威与地位，魏国君臣百姓，都十分尊重他、崇拜他。而庞涓自己，也认为取得了盖世大功，不时向人夸耀，大有普天之下、舍我其谁的气势了。
这期间，孙膑却仍在山中跟随先生学习。他原来就比庞涓学得扎实，加上先生见他为人诚挚正派，又把秘不传人的孙武子兵法十三篇细细地让他学习、领会，因此，孙膑此刻的才能更远远超过庞涓了。
有一天，从山下来了魏国大臣，礼节周全、礼物丰厚，代表魏王迎取孙膑下山。孙膑以为是学弟庞涓以魏王名义请他共创大业，很高兴两人的情谊并没有失去，再加上老师的规劝，就随魏国使臣下了山。其实，请孙膑到了魏国，并非出于庞涓的推荐；而是一个了解孙膑才能的人向魏王讲述后，魏王自己决定的。
孙膑到魏国，先去看望庞涓，并住在他府里。庞涓表面表示欢迎，但心里很是不安、不快，惟恐孙膑抢夺他一人独尊独霸的位置。又得知自己下山后，孙膑在先生教诲下，学问才能更高于从前，十分嫉妒。
魏王封孙膑为副军师，与庞涓同掌兵权。庞涓便有了一种危机感。于是下决心：必须除掉孙膑！他心生一计。
有一天，忽然有山东口音的汉子来找孙膑。那人说叫丁乙，是齐国人，有孙膑堂兄孙平的书信带来。孙膑忙接过信。信中以孙平口气，讲述了兄弟情谊，告诉了叔叔已去世。堂兄两人已回到齐国，希望孙膑也回到故乡，把几近消亡的孙氏家庭重新建立起来。信中语气恳切、情感深重，最后再一次盼望孙膑早日归来。
孙膑看罢，不觉流下泪来。然后热情招待传信人丁乙，并写了回信请他带回去。信中讲：自己十分思念故乡，但目前已成为魏国臣子，不能很快回去。待为魏国建立了功勋，年老后，一定与两堂兄在齐地故乡相聚、欢度晚年。
不料丁乙根本不是齐国乡亲，而是庞涓的心腹家人。庞涓骗到孙膑回信，又仿其笔迹，在关键处涂改了几句：“仕魏乃不得已、碍于情面。不久一定回国，为齐王效力！”然后将此信交给魏王。魏王虽气恼孙膑，但在庞涓请求下，还是同意了将孙膑交给庞涓处置。
庞涓当晚见孙膑，劝他向魏王请一两个月的假期，会齐国老家看看，更允诺说会在魏王面前替他求情。孙膑非常感动。
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