商汤击败夏朝最后一代君主夏桀，灭夏建立商朝后，共经历六百多年。在这漫长的历史时期内，商王朝经历了由强盛至衰败的发展过程，自其第23位国王武丁死后，势力逐渐趋向衰落，在传位至第31位国王纣辛时，已经步入全面危机的深渊。
据《史记》记载，殷纣王非但不是昏庸无能之辈，反而还是勇力过人、天赋聪颖、才思出众之人。他“智足以拒谏，言足以饰非，矜人臣以能，高天下以声，以为皆出己之下”。但他由于骄横暴虐，刚愎自用，挥霍无度，沉迷于酒色淫逸的生活；在政治上排斥忠良，妄杀贤士，重用奸臣。这就使一些有实力、有威望、有影响的诸侯臣属纷纷背离，殷统治集团处于四分五裂的状态。这些都引起殷贵族上下的不满与愤慨，加速了商王朝的覆亡。
周本为渭水中游的一个古老部落，居住于今陕西中部的一些地区，依靠丰盛的水草、肥沃的土地、适宜的农业气候，以自己善长于耕种的技术，逐渐发展起来。周在商武丁帝时期是商王朝的诸侯国，从周文王姬昌起，在政治上出现了一批精明干练、文武兼备的当权人物，如文王、武王、吕尚、周公旦等等。与商纣王的勇武自负相比，姬昌可以说是另一个极端。从史书的描述来看，他文质彬彬，谦逊小心而又深藏不露。这两个人颇似近代欧洲的查理十二和彼得大帝：一个专注于武功，虽称霸一时，终于身败名裂；一个致力于文治，最终翦灭强敌，建立了不朽的事业。
姬昌治理周国前后五十年，选贤与能，重用了谋略过人的吕尚（即后世传说中的姜太公）、散宜生、太颠、闳夭、南宫适等贤才，建立起一个团结而高效率的政治统治集团。他修整内政，宣扬德教，巩固了统治基础，也在诸侯间赢得了“仁义”的美名。不少邻近的诸侯国都来请周国调停争端。姬昌趁机大搞统一战线，而各国由于要供应商朝攻打东夷的大量军队和物资，又受到商王的猜忌和钳制，早已苦不堪言，当然也乐于向“西伯”靠拢。史称西伯“三分天下有其二”，虽然不免夸张，但也反映出周国的势力已经发展到了可以和商朝分庭抗礼的地步。
同时，姬昌及其幕僚又开始抓意识形态，为灭商大业奠定思想基础，商王宣称自己的王权得自“天命”，周人就讲“天命无常，惟德是辅”，说商王无德，西伯有德，所以天命已经转移到姬昌身上，公元前1056年就是姬昌“受命”元年，于是姬昌也对内称王，称为文王。另一方面，文王对商朝仍然小心翼翼，殷勤贡奉，甚至在自家祠堂祭祀商朝先王，以麻痹帝辛的耳目。据说，《周易》就是文王写的，因此他自然深谙与时变化之道，知道如何把握出兵的最佳时机。
公元前1055年，文王出兵伐犬戎，翌年，又讨伐侵凌邻国的密须，二者皆在周国的西北部，远离商朝中心地带。文王征伐它们，解除了伐商的后顾之忧。随即，文王在东方开始了一连串军事行动，揭开了灭商战争的序幕。前1053年，文王出兵东向攻黎，前1052年，攻邘（今河南沁阳），前1051年，攻崇（今河南嵩县），三战皆胜。同年，文王迁都于丰（今陕西西安西南角），这里较岐下的周原，更不受戎狄的侵扰而有利于出兵东向，至此，文王伐商的战略部署已经基本完成。
正在这关系微妙的节骨眼上，公元前1050年，文王忽然逝世，世子姬发继位，是为武王。武王继位后，破例没有改元，以示仍秉承文王之天命，继续利用商朝暂时无暇西顾的良机向东扩张。
公元前1047年，商朝发生了激烈的内乱。帝辛杀了伯父比干，囚禁了另一个伯父箕子，另一些被牵连的贵族如微子等则审时度势，投奔了周国。武王无疑从来奔的殷商贵族那里得到了不少纣王行都朝歌的机密情报。时机已经成熟，武王决定出兵伐商。
周师出兵前按惯例用甲骨占卜，本来只是走走仪式，不料结果居然大大不利，同时暴风骤雨忽然而至，更加动摇了周国君臣的信心。正在大家面面相觑的时候，吕尚一把抓起龟甲兽骨扔在地上，大喝道：“枯骨朽龟，知道什么天命！”在吕尚的坚持下，武王恢复了信心，出兵仍然按原计划进行。
伐商的战略计划是：趁商朝主力军滞留东南之际，精锐部队以迅雷不及掩耳之势，深入王畿，击溃朝歌守军，一举攻陷商都，占领商朝的政治中心，瓦解商政权，让残余的商人及其附属方国的势力群龙无首，然后各个击破。这和三千年后的“闪电战”颇有异曲同工之妙。
按照这一计划，1月26日武王亲率战车300乘，虎贲（精锐武士）3000人，以及步兵数万人，出兵东征。周国无疑已经倾巢出动。与此同时各个诸侯国也不堪忍受残暴君王商纣王的统治，不少国君亲自赶来，总兵力达到5万人左右。从盟津到朝歌，是商王经常巡猎的区域，道路状况良好，因而此后几天，联军能够以每天近三十公里的速度急行军，比平常的速度要快一倍。26日，联军赶到朝歌城外的牧野。这里是通向朝歌的要道，同时也是商朝戍卫部队的驻扎地。联军没有贸然进攻，而是停下来开始布阵。从关中出发到兵临朝歌，总共用了1个月的时间。就当时的条件而言，这一速度可说是惊人的。
2月26日夜，联军布阵未完就下了雨，后来冒雨完成了布阵。史称联军共有“六师”。军事史家推测，大概是300乘战车，3000名虎贲为一个“装甲师”，为第一梯队。其余四万多人分为五个“师”，在后面组成方阵，为第二梯队。第二天拂晓，武王在众军面前进行誓师，即《牧誓》，武王慷慨激昂地说：“俗话说，母鸡司晨，是家中的不幸。现在纣王只听信妇人之言，连祖宗的祭祀也废弃了。他不任用自己的王族兄弟，却让逃亡的奴隶担任要职，让他们去危害贵族，扰乱商国。今天，我姬发是执行上天的惩罚！……战士们，一定要努力呀！”
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