发生在公元前260年战国时代的秦赵长平之战，秦胜赵败，赵卒被斩杀活埋者达四十五万人，赵国元气大伤，从此衰败。
战争场面图
发生在公元前260年战国时代的秦赵长平之战，秦胜赵败，赵卒被斩杀活埋者达四十五万人，赵国元气大伤，从此衰败。其导火线是赵孝成王听信平原君接纳韩国上党太守冯亭的投降，赵国虎口夺食，占有秦国的胜利果实，被司马迁批评为“利令智昏”。实质上，赵韩唇齿相依，赵救韩，实为自保。赵王接受冯亭之降，原因有三：其一，从地理态势增强邯郸西部的防务，上党入秦，邯郸的门户洞开，此所谓唇亡齿寒，赵不可不保。其二，秦兵东进，意在吞并各国，东方各国都清楚，与其坐等秦国各个击破，不如联合一拼。东方各国又想联合，又不敢联合，因为谁先联合，秦又会先攻谁，于是各国处于两难选择。如今秦兵到了家门口，韩国又入地，入地增赵形胜，于是赵不惜一战受韩地。其三，赵惠文王二十九年(公元前270年)，秦二十万大军攻韩，赵援救，秦赵阏於之战，赵胜秦败。此时赵国为三晋之首，有与秦抗争的能力。
综上所述，平原君主张接纳冯亭是正确的决策。司马迁批评平原君“利令智昏”，是警惕人们，不要无故受益，天上不会掉馅饼，这也是对的。
1、天降馅饼
赵孝成王四年(公元前262年)，韩国上党太守冯亭上书赵王说：“韩国无力守上党，(韩王通知)投降秦国。但上党的官民都愿归附赵国，不愿做秦国的臣民。今冯亭献上上党郡十七座城邑的地图、人口数额，全体官民向赵王叩头，再叩头，请赵王赐福上党人民，听候赵王的裁夺。”
赵王大喜，立即宣召平阳君赵豹入宫，通报这件事，征询赵豹意见，是否接纳冯亭。
赵豹说：“ 圣人甚祸无故之利。意思是说圣人把无故发横财看做最大的祸害。这块烫手的山芋拿不得，一定有祸患。”
赵王说：“冯亭感念我赵国的德泽，怎么能说成是无故呢？”——赵王自认他的德泽远播，圣人所谓徕远人也！
赵豹说：“秦国蚕食韩国土地，切断了上党的通道，认为上党已是囊中之物。秦国攻韩付出了很大代价，这不明摆着是秦国出力、赵国得利吗？这种便宜事，即便是大国欺负小国，小国也会反抗的。如今秦强赵弱，是弱国去夺强国的口中食，这怎么不是无功受禄、无故得利呢？再说秦国，攻韩国三年，把灌溉耕地的水都用来在运输渠中运送军粮，秦国政令畅通，军力强大，急红了眼要夺韩地，赵国插一杠子，难道不是招祸吗？”
赵王说：“就按你说的，不就是要打一仗吗？即使是用百万之军，攻城略地，穷年累月，还攻不下一座城池。这不费一兵一卒，坐享十七座城，又是送上门来的，是多么大一笔财富啊！”
当时的形势是，秦国是超级大国，不断向东扩张，志在统一天下。往远处说：
——在十六年前的公元前278年，秦将白起攻打楚国，夺取大片地方，攻破楚国都城郢都，迫使楚国向东迁都到陈(今河南淮阳)，楚国破碎。
——在十二年前的公元前274年，秦攻魏大梁，杀死魏兵四万。
——在十一年前的公元前273年，秦将白起打败赵魏联军，杀魏兵十三万，活捉赵兵两万，全部沉入黄河。
——在三年前的公元前265年，赵孝成王元年，秦军大规模攻赵，夺走三城，齐兵来救，秦国退兵。
——就拿这次战争来说：秦国在三年前就发动了攻韩之役。先是，白起攻韩，拿下陉城等五座城池，杀韩卒五万，史称秦韩陉之战(陉在今山西曲沃境内)，第二年，秦兵攻打南阳(今河南济源，原魏地，当时由韩、赵掌管)太行道(羊肠坂道)。第三年，秦兵攻下野王(今河南沁阳)切断了韩都与上党的太行道。冯亭降赵，其目的是引赵为援，韩、赵共同抗秦。
如上所述：秦、韩已经攻战三年，眼看口中食为赵所取，秦国当然不答应，赵国接受冯亭之降，就一定要与秦大战，赵豹说：无故贪利是大祸。赵王说：得十七座城池增强赵国力量，不惜与秦战。
赵豹出宫，赵王宣召平原君赵胜(赵王之弟，任相国)、宗室赵禹进宫商议此事。平原君、赵禹两人说：“动员百万大军，经年累月攻不下一座城，一下能得十七座城，这是大利，机不可失。”于是赵王下定决心，接纳冯亭。赵王为了表示极为看重，派最高国务大臣平原君赵胜到上党受降。以三万户封太守冯亭，以三千户封各县城县令，世世为侯。其他官吏加爵三级，人民每人赐金六镒。上党为赵地后，赵国派廉颇为大将入援上党。
冯亭辞封说：“我冯亭受封有三不义：我为封疆大臣，无力守上党，不能死难殉国，一不义也；韩王命我降秦，我违背主命降赵，二不义也；我受封等于是出卖国家土地，个人得利，三不义也。”——冯亭预料秦、赵之间将有一场恶战，是他将给赵国带来重大灾难，所以辞封。
2、老将持重
秦将白起是秦国名将，诸侯闻之胆寒。白起作战非常野蛮，他大规模杀降，或活埋，或斩首，或沉入黄河。秦国东进从公元前364年的石门之战起，到公元前234年的平阳之战止，一百三十年中，共斩杀六国士卒一百六十七万人，单是白起率众人斩首坑杀的即达九十万人。史称秦国为“虎狼之国”，称白起、王翦为“豺狼之徒”。由此可见，那时战争之酷，秦军之野蛮。
秦军野蛮作战有以下原因：
(1)秦崛起于狄戎之地，遗游牧抢掠残杀之风。
(2)商鞅变法后，以杀敌首级论功，勇战者奖，怯敌者罚，要求人人争死疆场。
(3)以野蛮杀戮震慑敌人。这同时也增加了战争成本，迫使敌人拼死抵抗。这种野蛮战法是一把双刃剑。
由上所述，秦人作战拼的就是实力。赵得上党，增强国境的安全系数；秦要东进，更要复仇，打击抢夺者。双方都将拼全力。公元前262年双方调兵遣将，沉寂了两年对峙终将有所动作。
公元前260年四月，秦赵两军对阵长平(今山西高平西北)。秦军前线统帅为王龁。
——四月前锋接战，秦军阵斩赵军裨将赵茄。
——六月，秦军攻破赵军两座哨卡城堡，杀了四个赵军尉官。
——七月赵军坚壁固守，秦军又攻破赵军营寨，夺取了西垒壁，又杀了两个尉官。
赵军连败数阵，廉颇避其锋芒。赵将廉颇是一位沉稳持重的大将，秦人很怕他。秦军多次挑战，赵军岿然不动。赵王多次下达出战令，廉颇仍然不出，秦军无可奈何。
3、秦施反间计