皇甫嵩，是汉灵帝时期剿灭黄巾第一人，张角主力被其击溃，然后病死，张梁、张宝都被皇甫嵩擒获斩杀。可这位面对农民起义军能够一往无前的悍将，面对擅自废立，残害公卿的国贼董卓却一再宽容，以至国家蒙难，自己也身陷囹圄。为何皇甫嵩会做出这样截然相反的举动?
是皇甫嵩和董卓关系有什么特殊的交情?不是的，皇甫嵩和董卓之间不但没有旧交，反而只有旧恶。早在汉灵帝中平五年(188年)，凉州叛贼王国包围陈仓，当时朝政拜皇甫嵩为左将军，率领前将军董卓，各自带领两万人围剿王国。董卓自认为自己久在凉州，和走遍的少数民族打过许多硬战，对只是和农民军交手的皇甫嵩不大看得起。董卓认为，一个聪明的人，就要抢先做出决定，一个勇敢的人，做事情也绝不拖拖拉拉。我军速战才能保全陈仓，晚了得话，陈仓就保不住了。
皇甫嵩却不赞同董卓的看法。皇甫嵩认为，就算百战百胜，也比不上不打仗就可以让敌人屈服。陈仓虽然是一个小县，但是城池坚固，易守难攻。王国的军队现在虽然强大，但绝不能在短时期拿下陈仓。我们军队只有四万人，正面出击胜负难分。但是等到王国攻打陈仓疲惫的时候，我们再出击，和陈仓的守军内外合击，就可以大获全胜了。皇甫嵩没有采纳董卓的建议，让董卓有些恼火，不过董卓也没有强辩，看看形势的发展如何。
八个月后，王国的军队都拿不下陈仓，军粮渐渐耗尽，王国只能撤军。看到王国将要撤军，皇甫嵩下令追击。董卓再次提出反对，他引用兵法说：“不可。兵法，穷寇勿追，归众勿迫。”皇甫嵩则认为，兵法是要灵活运用的，死记硬背有什么用处。我们之前没有主动进攻，是回避王国军队的锐气，现在进攻，是他们已经兵势衰弱了。他们长期困战，早就没有斗志，我们却积蓄了八个月，足够一战了。董卓这次动真格的了，坚决不出兵。皇甫嵩只好率领本部两万人追击。果然，王国的军队一击即溃，皇甫嵩斩首一万多人，王国本人也在逃亡中死去。
事实一再证明，皇甫嵩的将略远高于董卓，董卓心中惭愧忌妒恨，对皇甫嵩自然也就深深不满。既然，两个人本来就意见不合，没有交情，皇甫嵩对董卓留情呢?在中平六年(189年)，董卓被任命为并州牧，朝廷诏令吩咐董卓把军队交给皇甫嵩，董卓竟然拒绝。当时皇甫嵩的儿子皇甫郦建议父亲，全天下的精兵大都在父亲和董卓的手上。现在你们两个已经有了仇怨，很难再解开了。现在董卓拒绝朝廷的召唤，这就是违抗圣旨，希望父亲能够就势除掉董卓。可是皇甫嵩认为，董卓虽然有罪，可是，朝廷并没有命令我执行诛杀，我自作主张也是罪过啊，不过我公开奏报朝廷，等待朝廷给与最后的裁定吧。汉灵帝听说董卓的回复之后，自然大怒，可是军队都把持在董卓手上，董卓不到京城，还真奈何不了董卓，汉灵帝于是选择了沉默。
后来，汉灵帝病逝，董卓入京，杀掉了少帝，拥立汉献帝。为了解除自己最大的威胁，董卓下达圣旨，征召皇甫嵩为城门校尉，想借机杀掉董卓。皇甫嵩一听朝廷征召，就准备出行了。长史梁衍认为，现在汉室衰弱，太监乱国，董卓虽然诛杀了太监，可是却一直抢掠州县，屠杀公卿。现在征召大人您入京，重一点可能要诛杀您，轻一点也K可能要囚禁你。其实现在天子就在洛阳，只要将军您率领我们的三万精兵，奉诏讨贼，向天下人发起号召，关东的袁绍一定会和你呼应，可以一鼓作气，擒拿董卓。可是，皇甫嵩拒绝，他依然选择了去朝廷上任，结果董卓就把皇甫嵩抓起来。虽然皇甫嵩后来侥幸活命，可是再也没有兵权，眼睁睁看着董卓残杀忠义之臣。董卓死后，又是郭汜、李漼乱国。在伤心、悔恨中，皇甫嵩病死了。皇甫嵩前往京城，只有一个原因，皇甫嵩是汉室忠臣，只要是朝廷诏令，一定遵循，正如没有汉灵帝的诏书，他不会主动进攻董卓一样。现在就算是董卓执政，可只要是盖着皇帝的印章，自己就应该维护皇帝的威信。就算是前方是死地，皇甫嵩也蹈死不顾。