嘉靖三十四年(1555年)六月，53个来自日本的倭寇从浙江绍兴上虞县登岸了。他们上岸后没有像一般倭寇那样热衷于奸淫掳掠，而是直截了当地“猪突猛进”，沿途遇小县城则攻打纵火，遇官兵则搏杀，直趋南京。有一个小细节，交手时，官兵“引弓射之，贼悉手接其矢，诸军相顾愕贻，遂俱溃”。
这些军人也够蔡的，明朝的兵制是朱元璋一手创制的军户世袭制，军士编制在卫所中，平日屯田，战时保护地方，到了明朝中叶，这部军事机器已经千疮百孔，重文轻武的社会风气，克扣军饷的将领。不堪重负的士兵，都使得军户的大量逃亡变得司空见惯。一方是“贼中之精选，的倭寇，一方是“上阵如同儿戏”的官兵，难怪区区53人能横行一时。
最令人瞠目结舌的一幕还在后面——这股倭寇开始攻打南京了!?南京是明朝的留都，守城兵力不下万人，周边卫所军队尚不计算在内。但就是这样几十个倭寇，居然大张旗鼓地进攻南京，上演了一幕以寡凌众的闹剧。“贼逐直趋南京，其酋衣红乘马张黄盖整，众犯大安德门，我兵自城上以火击之。贼沿外城小安德门、夹岗等门，往来窥觇会城申，获其所，遣谋者，贼乃引众由铺岗趋袜陵关而去”。事出仓促，而且对敌情一无所知，南京举城鼎沸，军民皆惊。南京兵部尚书张时彻匆忙下令关闭城门，并命令市民自备粮械，登城守卫。
此事的目击者，时任南京翰林院孔目的何良俊在笔记里，愤愤不平地写道：“贼才七十二人(实为应五十三人，下同)耳。南京兵与之相对两阵，杀二把总指挥。军士死者八九百，此七十二人不折一人而去。南京十三门紧闭，倾城百姓皆点上城，堂上诸老与各司属分守各门，虽贼退尚不敢解严”当时，著名学者归有光也在南京城内科考，对此也是感慨不已：“平昔养军果为何?”?八月十二日，53个倭寇在大批官兵的追击下，越过武进县境，抵达无锡慧山寺，一昼夜狂奔180余里。
这伙倭寇最终落人官军的包围圈，还有两个老百姓的功劳。当这伙倭寇到了无锡。因为势单力薄，他们就想取道常熟，去和柘林的另一股倭寇会合，于是抓了两个当地人走在前面做向导。常熟在无锡北面，这两个人却故意领着他们往南走，一路上遇到路人就悄悄告知说：“倭寇到了，你们赶紧报告官军，他们已经陷入绝地，快来擒拿!”倭寇最后走到苏州，落人了官军的罗网，而这两个老百姓最后竟惨遭倭寇乱刀分尸：“贼比败，恨二人入骨，竟脔割之。”疲惫的倭寇到苏州浒墅关时，已经注定插翅难逃。苏松提督曹邦辅督率数千官兵布下了天罗地网，陆地上、太湖边都有重兵。曹邦辅是嘉靖年间素有“知兵”之名的大臣，后来还负责蓟辽等地的军务。他亲自出阵，重兵布防，杀鸡用牛刀，完全是因为这群倭寇太过猖獗的缘故。以逸待劳的官军终于和倭寇正面接战了，在曹邦辅的严令下，“士皆骨粟，殊死战”。官军奋勇擒斩了27人。剩下的倭寇逃到灵岩，夺了几艘民船准备从太湖逃走，不料见到太湖上的官军船只和旗帜，没敢渡过去，只得弃船步行到了横泾前马桥，躲进一间民舍。
官军团团包围民舍用火攻，倭寇拼命杀出一条血路，跑出一大段路后。散开藏在田禾中。官军四处找寻不得，都以为他们逃走了，就在这时，一个官军头目用手摸了摸地上一具倭寇尸体，发觉还有余温，知道倭寇没逃远，又看见田里“草露微动”，就让手下齐声大喊：“贼人躲在田里!”这招打草惊蛇果然有效，喘息未定的倭寇受惊奔出，被悉数擒杀，没有一人逃脱。行程数千里，杀死明朝一御史、一县丞、两个指挥、两个把总，使官兵伤亡四五千人，最后自己全军覆没。这到底是一种什么样的军队?而时隔近400年，南京第二次被外族所犯，主角居然还是倭寇的后代——历史有时巧合得让人潸然泪下。