春秋战国，风云四起，百家争鸣。逐渐雄起的秦国在除掉嫪毐、吕不韦势力之后，开始着手一统六国之事，他的首要目标是韩国，不仅是因为韩国此时最为弱小，更重要的是嬴政想得到一个人——韩非。
韩非，战国时期韩国的法家思想集大成者。出身韩国贵族，养尊处优，自幼便饱读诗书，颇有才华。不过韩非有一个作为谋士最大的缺陷——天生口吃。因而韩非说话时，经常心里很明白，却怎么也表达不清楚，不免让别人听起来感觉没有说服力。不过韩非文采很好，他以长补短，用文字来代替话语来传播自己的思想。比如，他擅长想象，将道理寓于寓言故事之中，给人们以智慧的启迪，为我们所熟悉的寓言故事就包括自相矛盾、守株待兔、讳疾忌医、滥竽充数等，这些都出自《韩非子》一书。战国时期，韩非的文采除庄子外，可谓无人能敌。
韩非学成归国，此时，韩国已成战国七雄里的末流之国，见此国运，韩非本欲为自己一身才华寻找施展抱负之处，多次上书韩王，希望韩王可以采纳自己“法、术、势”相结合的法家治国理念，强大韩国。只可惜韩非是千里马，韩王不是伯乐，韩非一腔热血付诸东流。无奈之下，韩非埋下头开始著书，先后完成《孤愤》《五蠹》《说难》《内外储》《说林》等旷世名篇，共10万余字，远超几千字的《老子》、一万字的《孔子》，堪称前无古人后无来者。
俗话说，酒香不怕巷子深，很快，韩非的才能就名传天下了。一日，秦王嬴政读到韩非的著作，不由佩服地感叹道：“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣!”这里秦王颇有朝闻道夕死可矣的感觉。后秦王发动大军攻打韩国，目的只有一个：让韩王送韩非赴秦。韩非赴秦的前奏真实撼动天地，用一场战争为他赴秦奠基调，其个人魅力可见一斑。韩非到秦国后，与嬴政两人促膝长谈，至夜深仍意犹未尽，后韩非逐渐开始被秦王重用。
然而，天才命坎，韩非的才能却被其同班同学李斯所妒忌以致命运坎坷。李斯是楚国人，一名小吏出身。有一天，他发现厕所里的老鼠瘦骨伶仃，见人就跑;而仓库里的老鼠肚皮圆鼓鼓，见人也不说躲，大摇大摆的，于是感慨“人之闲不肖，譬如鼠矣，在所自出耳”，遂起奋发之心。李斯政治感觉敏锐，早于韩非来到秦国，效力于嬴政，并提出破六国合纵之策略助嬴政一统天下。韩非来到秦国后，李斯看到秦王一天天对自己的同学越来越重视起来，不免心生妒意，好不容易爬这么高的李斯对自己的同门师弟又敬重又畏惧，生怕他有一天比过自己，威胁自己如今在秦国的地位，于是阴谋诡计耍起来。
时值秦国欲意攻打韩国之时，韩非与李斯各执一词。韩非主张存韩灭赵，而李斯主张首攻韩国。于是李斯向秦王进言：“大王要消灭其他国家，韩非是韩国贵族，虽然才华出众，但他爱韩不爱秦也是人之常情。如果大王决定韩非不可用，千万不能放他走，留着是后患，不如一除了之。”此时韩国是七雄末流，从韩国下手容易开局，秦王一想，听信了李斯之言，将韩非下狱。可怜韩非天生口吃，空留一肚子辩解之词说不出口，最终被李斯、姚贾害之。