随着东汉末年的两次“党锢之祸”，宦官势力日益膨胀。赵忠、张让等十常侍得到宠幸重用，汉灵帝甚至公然说“张常侍是我公，赵常侍是我母”。
一些正直的官员不惧权势、仗义执言，却遭到无情打击。侍中向栩仅仅对宦官“讥刺”了几句，就遭扣罪名，最后在监狱里被杀掉了;郎中张钧给汉灵帝上书，认为黄巾军张角之所以敢兴兵作乱，就是由于十常侍的亲戚控制地方州郡、“侵掠百姓”，而百姓之冤无所告诉，故谋议不轨，聚为盗贼，于是建议斩十常侍以谢百姓，结果竟被拷死狱中。
豫州刺史王允击败黄巾军，收缴到张让同对方往来的书信，交给了汉灵帝。在证据面前，张让只得“叩头陈谢”，汉灵帝居然就不再追究，反倒让张让以其他罪名将王允逮捕。后来，在大将军何进等人的营救下，王允才得以免除死罪。
由于得到皇帝的支持，宦官变得更加肆无忌惮。他们到处索贿，不从者就加以诬陷。北中郎将卢植连破张角，斩获数万人，并将其团团围住。这时，汉灵帝派宦官左丰前来监军。卢植不肯送礼物贿赂，左丰便向汉灵帝说卢植故意逗留不进。皇帝大怒，用囚车将卢植押回洛阳，另派董卓去攻打，结果无功而返。左车骑将军皇甫嵩是征讨黄巾军的主力，张让公然索贿遭到拒绝，便向汉灵帝打小报告，说其连战无功、所费者多，最后收回了皇甫嵩的左车骑将军印绶。
黄巾军起义是因为不满朝廷的横征暴敛，宦官却挑唆汉灵帝变本加厉地聚敛财富。张让、赵忠唆使皇帝征收土地税，每亩十钱，并用这笔钱来扩建皇宫、铸造铜人。乐安太守上书劝诫，被扣上大不敬的罪名投入大牢;三公等高官要想获得职位，必须先将钱交往皇帝的小金库……
大将军何进是皇后的哥哥，手握兵权，为宦官所忌惮。于是，宦官建议派何进去攻打西凉韩遂，企图将其调离京城，却被何进发觉阴谋而未能得逞。这样一来，宦官与何进完全对立起来了。
汉灵帝有两个儿子，长子刘辩为皇后所生，次子刘协为王美人所生。汉灵帝打算立刘协为太子，但犹豫未决，只是将刘协托付给宦官蹇硕。汉灵帝去世后，蹇硕打算骗何进进宫，将其诛杀，但最终未果。刘辩即位后，皇后以太后身份临朝听政，何进执掌朝政。这时，宦官内部发生分裂，赵忠等人出卖了蹇硕。何进趁势诛杀蹇硕，将其控制的禁军收为己有。
中军校尉袁绍劝何进抓住时机一举除掉宦官，以免重蹈前人覆辙。何进去征求太后的意见，未获同意。同时，何进的母亲和弟弟也收了宦官的贿赂，均不同意诛杀宦官。于是，袁绍又建议征召各地军队进京，胁迫太后同意。对此，主簿陈琳劝诫何进，这样做“功必不成，反为乱阶耳”;典军校尉曹操也认为，诛杀宦官“一狱吏足矣”，大张旗鼓召外兵进京反而会坏事。但何进不听二人意见，召并州牧董卓带兵进京。
宦官得知何进的计划后，决定先下手为强。他们假借太后旨意召何进进宫，借机拔剑杀死了对方。袁绍等人听说何进被杀，带兵杀入宫中，将宦官全部杀死，前后杀了2000多人，甚至有人因为没有胡须而遭误杀。
最后，董卓带兵进京，废掉刘辩，毒死太后，另立刘协为帝，史称汉献帝。这场事变中，宦官和外戚同归于尽，东汉王朝亦名存实亡，群雄纷争的三国时期由此正式开启。