导读：秦国自商殃变法之后，在全国范围内确立了奖励耕战“赏不遗匹夫，刑不避大夫，使天下之利系处于一孔”的基本国策。秦内修明政理以储军国之资，外开疆辟壤与列国争衡。秦国统治者运用严酷无情的法家思想以赏贰二柄，彻底的动员了倾国之力，投入到战国时代规模宏大而惨烈的兼并战争中。
自秦孝公起至秦统一天下的一百五十余年的时间里，被称为「虎狼之师」秦军与东方列国大小百余战，共计歼灭六国军队一百五十余万。在「伏尸百万，流血千里」的大战场上，冷血的秦人踏着六国之人的尸骨与鲜血走上了统一之路。
前237年秦王赢政亲政的这一年，被强秦连续折腾了一百余年的东方六国以无还手之力，各国弱势以成，天下合纵无望，而强秦独步天下随时便有泰山压顶之势。六国君主面临累卵之危，无论再怎样垂死挣扎也无法改变秦国所具有的压倒性优势了。
秦国与各国总摊牌的日子爲期不远了。对此，当时的有识之士已经看得很清楚了。李斯与韩非的授业恩师，战国晚期的大学者荀子就曾预言这个纷争了四百多年的天下，将在二十年之内统一。
前230年至前221年的十年的时间里，秦国统治集团经过精心的谋划与筹备，力图一次战争只针对一个对手，以每两年为一阶段消灭每一个国家。为此，秦国令全国男子书年进行了总动员，随即秦国的百万虎狼之师对六国发动了灭国之战。史记中所载：「秦尚黑，秦崇水德。」不难想象，如黑云蔽日一般的秦军以摧枯拉朽之势席卷天下，北方四国首当其冲。
前230年秦将内史腾攻韩，韩王安被俘、前228年大将王剪率秦军经数日激战消灭了赵军主力，攻破邯郸，虏赵王迁，赵公子嘉突围逃往代郡。前226年秦军大举伐燕，燕王喜与代王嘉（赵公子嘉）联合抗秦，燕代联军迎战秦军于易水之滨，燕军大败溃不成军。
秦军乘势突入燕境直取蓟城，燕王喜仓促弃城率残部远遁辽东。前225年，被秦军四面合围，只剩下一座孤城的魏王豹，妄图坚守大梁，垂死挣扎。秦军决黄河之水灌城，城中百姓尽成鱼鳖，是年三月城破，魏王豹被杀。
至此，秦国把注意力转向了南方的楚国。与中原国家不同，楚国是一个拥有悠久历史与独特文化的南方大国。楚国地大物博，极盛时期，统治着淮河以南，东过三峡西至吴越的广袤领土。
楚人自西周以来就有着极强的自豪感与独立精神。虽然一百年来，在秦军的凌厉的军事打击之下，没落的楚国丢城失地，屡次迁都避祸，楚国的发源地荆楚地区几十座城邑大部没入秦国，楚怀王也入秦被囚，客死他乡，楚人的自尊心受到了极大的打击，皆以爲耻。以至于屈子发《离骚〉之感，叹《国殇》之悲，投汨罗江而死。
应该说，在秦国十年统一战争中，秦军在楚国遇到了最顽强的抵抗，李信率二十万秦军伐楚，初战不利。前224年秦国发倾国之兵六十万，由大将王剪率领以优势兵力造成压顶之势，对楚国的心脏西楚地区发动致命一击。
楚国集中了全国的兵力迎战秦军，两军决战于淮阳一綫，楚军大败，楚王也被俘。楚国大将项燕立即在都城寿春迎立昌平君爲王，继续抗秦。秦军进击淮南，兵围寿春，并发动总攻。项燕率楚军拼死抵抗，但终因力量悬殊，经数日激战寿春城破，昌平君身死，项燕在绝望中自杀。
秦军分道渡江进军江南，楚国灭亡。此时一直对五国袖手旁观，见死不救，安享太平的齐国也预感到大祸临头了，开始慌了神。
前221年迫于严峻的形势，齐国同秦国断交，并开始陆续征调军队防守西部边境和内长城。秦王政命刚刚远征完辽东在燕地休整待命的王贲，率大军从燕国南下越齐国河内地区，以出齐军防綫之后，出其不意直插临淄。