商鞅是卫国的公子，所以又称之为卫鞅。他曾经在魏国国相公叔座手下做过一个小官，公叔座临死的时候把他推荐给魏王，魏王不能用。公叔座死后，卫鞅听说秦孝公在 全国招贤，就西去秦国，通过秦孝公宠臣景监的关系见到了秦孝公。经过几次交谈，秦孝公知道了卫鞅的才能，就把他留了下来并任用。
秦孝公三年(前359)， 卫鞅劝说孝公实行变法。他把自己变法的内容说出来以后，秦孝公觉得这个办法很好，但是却遭到了甘龙、杜挚等一班老贵族的反对。经过一番辩论，秦孝公决定实 行变法，并任命卫鞅为左庶长。新法刚实行的时候，老百姓很不适应，抱怨不休，可是过了三年，老百姓就适应了，于是都在议论新法的好处。
新法实行几年以后， 秦国国力大增，士卒能战，秦国由一个偏安西部的一般国家迅速成为一个可以和中原大国抗衡的强国。秦孝公十年(前352)，卫鞅被任命为大良造。十二年(前 350)，秦国迁都咸阳，从此剑指山东各国。十九年(前343)，周天子赐予秦国霸主的称号。二十二年(前340)，秦孝公封卫鞅列侯，号称商君，从此卫 鞅成为商鞅。
公元前338年，秦孝公去世，儿子惠文君(后称王)继位。由于商鞅变法触及了秦国贵族的利益，所以，秦孝公死后，商鞅立刻遭到了报复。公子虔等人告发商鞅造反，秦惠王立即派人去逮捕他。商鞅离开秦国逃到魏国，魏国人怨恨商鞅靠欺骗的手段打败过魏国，拒绝收留他，商鞅只好回到自己的封地。
商鞅想发动封邑中的士卒，向北攻击郑国谋求生路，秦国出兵将他打败并杀死了他。秦惠王将商鞅车裂(五马分尸)示众，同时将商鞅全家杀死。车裂是最重的刑罚之一，灭家更是一种清洗式的屠杀!这种处罚，表明了秦惠王对商鞅也是痛恨至极。
但是，商鞅和他的全家消失了，秦国却并没有废除商鞅实行的新法，这究竟是为什么呢?商鞅的新法维护的是帝王的利益，同时得到了底层市民的拥护。要想弄清这个问题，首先要看看商鞅新法都有哪些内容。这分为两个阶段。
第一阶段从孝公三年(前359)开始，内容主要有二条：鼓励耕织，以生产粮食布帛 多少为标准，超出规定多的，可以免除其自身的徭役;奖励军功，以在前线斩获敌人首级多少来计算，按照军功大小授予不同爵位和田宅。贵族凡是没有立军功的就 不再有爵位，同时不能享受特权。
第二阶段从孝公十二年(前350)开始，内容主要也是两条：实行郡县制，把全国划分为三十一个县，官员由中央政府直接任 命;废除井田制，承认土地私有制，允许自由买卖。鼓励开垦荒地，平衡赋税。从以上这些能容可以看出，商鞅新法削弱的只是王室贵族的利益，对于国君的利益不但没有削弱，反而有了增强。
一般贵族再不能靠祖荫吃老本，而必须立有新功 才能保住自己的利益。而国君的权利得到了进一步的加强，所有的官员都由国君任命，保证了国君的绝对权力，又消除了“国中之国”。比如说商鞅的那个叫商地的 封邑，在当时就是一个小国家。