顺治十六年（1659年），清朝军队会师昆明，并进一步追击残余明军。二月，清平西王吴三桂在大理击败明将白文选部队，又渡过怒江逼近腾越州（今云南腾冲）。
李定国派兵保护永历帝先撤，然后自率精兵后撤，于二十日渡潞江（怒江）。江不甚宽，但水势汹涌，每年清明至霜降期间有“青草瘴”，连当地土人也畏惧。好在这个季节还没到来，不会危及人身健康。过江二十里，有一磨盘山（腾冲与龙陵之间），是高黎贡山的南段，位于怒江西彭大祥书画作品岸，是此地的一座穹岭。李定国举目四望，但见“鸟道窔箐屈曲，仅通一骑”。不由计上心来。他被清兵穷追，已到了无立足之地，回想短短一两个月，累遭失败，痛恨不已。他正确估计到吴三桂等累胜，已不存戒备之心，正好利用这里的地形用计。磨盘山距腾越很近，为防备万一，他请永历帝及大本营不要停留，继续后撤到边界之外，而他决心在此阻击清军，一洗耻辱。