就在开天盛世一派歌舞升平的繁华景象下，一场潜流汹涌的危机却正在孕育之中。这种危机是双重的，它来自朝廷与边疆两个方面。随着玄宗年事渐高，怠于政事，奸相李林甫和权臣杨国忠先后弄权。外重内轻的军事格局。与不断恶化的朝廷政局相比，唐王朝的军事战略格局的变化则更加凶险。
从唐睿宗开始，唐代在边疆地区设立节度使，到开元九年（721年），基本上完成了九大节度使的设置，它们分别为：范阳、平卢、河东、朔方、安西、北庭、河西、陇右、剑南。李林甫拜相之后，为杜绝有才学的汉族将领“出将入相”的道路，遂向玄宗建议由胡人也就是唐朝所谓的“蕃将”来担任节度使。这样，从开元末年起，许多蕃将开始成为各大“军区”的首脑。
到了天宝末年，担任节度使的分别是：安禄山兼任范阳、平卢、河东三镇节度使，他养父的儿子安思顺节度朔方，哥舒翰兼任河西、陇右二镇节度使，封常清则兼任安西、北庭二镇节度使，至于剑南，则是由宰相杨国忠兼领的。在这九大“军区”中，兵力最强的当属安禄山和哥舒翰，他们二人分别是东北、西北两大军事集团的代表，相互之间颇有矛盾。
如果从经济角度来看，兼领三镇的安禄山实力无疑更胜一筹，因为他辖下的河北地区是唐代前期经济最发达的地区，远非戈壁荒漠居多的河西与陇右可比。这种经济与军事上的优势使得他在发动叛乱时有了更强的信心，更何况哥舒翰当时年老多病，长期待在长安休养。
唐彩绘胡人骑马佣
语言天才与舞蹈专家安禄山。安禄山的雄厚实力不仅来自于唐玄宗的充分信任，也不仅是因为他部下的军队常年与契丹、奚等部族作战而训练有素，他的实力还与其军队的组成结构以及他自身的特殊身份密不可分。那么，这位掀起滔天巨浪的安禄山究竟是怎样一个人？其实，如果我们抛开安史之乱对唐王朝的沉重打击不谈，他实在是一个非常有意思的人物。
安禄山是一个语言天才。据史料记载，除了汉语之外，他还通晓其他九门语言，这样超强的语言能力使他早年曾担任了范阳节度使下面负责对外贸易的“互市牙郎”，也使他在收服来自各个少数民族的军将时，显得游刃有余。安禄山还是一位舞林高手。虽说他身材高大，膀阔腰圆，可就是这样一个大腹便便、上马还需要几个人帮忙搀扶的人，跳起“胡旋舞”来，却旋转如飞，迅捷如陀螺，据说他还曾在玄宗的宫廷中，与杨贵妃一起翩翩起舞。数十年后，大诗人白居易曾写了一首《胡旋女》诗来描绘这一场景：“天宝季年时欲变，臣妾人人学圜转；中有太真外禄山，二人最道能胡旋。”诗中的“太真”指的就是杨贵妃。
起兵范阳。安禄山之所以能够在范阳（今北京）崛起，与他在同契丹、奚两个民族的战斗中屡立战功分不开，而范阳之所以精兵甲于天下，正是唐王朝遏制两蕃的需要。事实上，唐玄宗对安禄山的宠信，并不仅仅是他的昏庸和任人不明，而是他需要安禄山这样通达边事的蕃将。在这样的背景下，安禄山的周围逐渐聚集起一群与他种族、出身类似的武将，形成了一个关系胶固的军事集团，而粟特人在其中更占有很大的比例。除了史思明外，在安史之乱中发挥重要作用的，还有何千年、安太清、安守忠、康节、安武臣等一大批粟特族武将。
天宝十四载（755年）十一月九日，久蓄异志的安禄山终于在范阳起兵，誓师南下。几天之后，太原等地的报告陆续送到了长安，唐玄宗与满朝文武都震惊不已，只有宰相杨国忠却喜不自胜，因为他之前的预言终于应验了。
十一月十五日，玄宗派刚刚入朝的安西节度使封常清募兵六万，去防守东都。同时，他又采取了一系列部署：以郭子仪取代安思顺为朔方节度使，派右羽林大将军王承业为太原尹，避免这两镇落入安禄山亲党之手。同时，他任命儿子荣王李琬为元帅，曾在西域屡建奇功的名将高仙芝为副元帅，带着在长安临时拼凑起来的一支五万人的军队开赴陕郡（今河南陕县）。
然而，叛军前进的速度非常惊人，十二月初，已进抵黄河北岸，灵昌（滑州，今河南滑县）、陈留（今河南开封）等地相继沦陷，叛军直逼东都。一经交手，封常清就发现他临时招募的军队是乌合之众，根本不是范阳虎狼之师的对手，只能连连败退。到十二月十三日，洛阳就落入了安禄山叛军之手，封常清率残部与高仙芝会合之后，退往潼关，并组织起坚固的防线，暂时稳住了阵脚。高仙芝和封常清都是一代名将，他们退保潼关的决策，在当时无疑是合理而明智的。